江苏雷科防务科技股份有限公司
发行股份、可转换债券及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易之
实施情况报告书
暨
新增股份上市公告书
独立财务顾问
二零二零年二月
特别提示
一、本次新增股份的发行价格为 5.50 元/股。
二、本次新增股份数量为 20,681,817 股（全部为有限售条件股份），本次发
行后公司股份数量为 1,101,849,267 股。
三、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于 2020 年 2 月 12 日受理
公司本次非公开发行新股登记申请材料，并出具《股份登记申请受理确认书》。
四、本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日期为 2020 年 2
月 28 日，限售期自股份上市之日起开始计算。根据深交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
五、本次发行完成后，上市公司股权分布仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律、法规规定的股票上市条件。
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本公告书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本公告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在雷科防务拥有权益的股份。
本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项已获得中国证监会核准。审批机关对于本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责。因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本公告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本公司提醒广大投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易实施的简要情况，投资者如欲了解更多消息，请仔细阅读《江苏雷科防务科技股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
目 录
特别提示......2
公司声明......3
目 录......4
释 义......5
第一节 本次交易的基本情况......7
第二节 本次交易的实施情况......14
第三节 中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见......20
第四节 本次新增股份上市情况......22
第五节 持续督导......24
第六节 本次发行相关中介机构情况......25
第七节 备查文件......27
释 义
在本公告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
雷科防务、上市公司、本公 指 江苏雷科防务科技股份有限公司
司、公司
本次发行、本次发行股份、 指 雷科防务向伍捍东等 4 名交易对方非公开发行共
本次发行股份购买资产 20,681,817 股人民币普通股
本次交易、本次重组 指 雷科防务本次发 行股份、可 转换债券及支付现金购 买资
产并募集配套资金暨关联交易
雷科防务以发行 股份、可转 换债券及支付现金的方 式向
本次收购 指 交易对方购买其持有的西安恒达 100.00%股权、 江苏恒
达 100.00%股权
可转债、可转换债券 指 可转换公司债券
《江苏雷科防务科技股份有 限公司发行股份、可转 换债
本公告书 指 券及支付现金购 买资产并募 集配套资金暨关联交易 之实
施情况报告书暨新增股份上市公告书》
《江苏泰和律师事务所关于 江苏雷科防务科技股份 有限
法律意见书 指 公司发行股份、 可转换债券 及支付现金购买资产并 募集
配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书》
《江苏雷科防务科技股份有 限公司发行股份、可转 换债
重组报告书 指 券及支付现金购 买资产并募 集配套资金暨关联交易 报告
书（草案）（修订稿）》
西安恒达 指 西安恒达微波技术开发有限公司
江苏恒达 指 江苏恒达微波技术开发有限公司
标的公司、恒达微波 指 西安恒达与江苏恒达
标的资产、交易标的 指 西安恒达100%股权与江苏恒达100%股权
交易对方 指 伍捍东、魏茂华、安增权、程丽、西安辅恒、西安伴恒、
西安拥恒中的一方或多方
西安恒达交易对方 指 伍捍东、魏茂华、安增权、程丽、西安辅恒、西安伴恒、
西安拥恒中的一方或多方
江苏恒达交易对方 指 伍捍东、魏茂华中的一方或多方
西安辅恒 指 西安辅恒管理咨询合伙企业（有限合伙）
西安伴恒 指 西安伴恒管理咨询合伙企业（有限合伙）
西安拥恒 指 西安拥恒管理咨询合伙企业（有限合伙）
签署一致行动协议的刘峰、刘升、高立宁、韩周安、北京
刘峰及其一致行动人 指 雷科投资管理中心（有 限合伙）、北京科 雷投资管理中心
（有限合伙）、北京雷科众投科技发展中心（有限合伙）
华融华侨 指 华融华侨资产管理股份有限公司
北京翠微 指 北京翠微集团
五矿信托 指 五矿国际信托有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
重组委 指 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中国结算深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《江苏 雷科防务 科技股份有 限公司与 西安恒达微 波技术
资产购买协议 指 开发有 限公司及 江苏恒达微 波技术开 发有限公司 全体股
东发行股份、可转换债券及支付现金购买资产协议》
《江苏 雷科防务 科技股份有 限公司与 西安恒达微 波技术
利润补偿协议 指 开发有 限公司及 江苏恒达微 波技术开 发有限公司 全体股
东发行股份、可转换债券及支付现金购买资产的利润补偿
协议》
《江苏 雷科防务 科技股份有 限公司与 西安恒达微 波技术
补充协议 指 开发有 限公司及 江苏恒达微 波技术开 发有限公司 全体股
东发行股份、可转换债券及支付现金购买资产协议之补充
协议》
独立财务顾问、中信建投、 指 中信建投证券股份有限公司
中信建投证券
律师、法律顾问、江苏泰和 指 江苏泰和律师事务所
审计机构、会计师、信永中 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
和
评估机构、评估师、东洲评 指 上海东洲资产评估有限公司
估
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《重组管理办法》、《重组办 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
法》
《财务顾问业务管理办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
本公告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差 异是由于四舍五入造成的。
第一节 本次交易的基本情况
本次交易方案包括发行股份、可转换债券及支付现金购买资产和募集配套资金两部分。
一、发行股份、可转换债券及支付现金购买资产
上市公司拟向伍捍东、魏茂华、安增权、程丽、西安辅恒、西安伴恒、西安拥恒等 7 名对象以发行股份、可转换债券及支付现金的方式，购买其持有的西安恒达 100.00%股权；拟向伍捍东、魏茂华等 2 名对象以发行股份、可转换债券及支付现金的方式，购买其持有的江苏恒达 100.00%股权。
根据资产购买协议及其补充协议，西安恒达 100.00%股权的交易价格为
56,250 万元、江苏恒达 100.00%股权的交易价格为 6,250 万元，本次交易拟购买资产的总交易价格为 62,500 万元，其中以发行股份的方式支付交易对价的18.20%，即 11,375.00 万元，以发行可转债的方式支付交易对价的 45.40%，即28,374.99 万元；以现金方式支付交易对价的 36.40%，即 22,750.01 万元。
本次交易前，上市公司未持有西安恒达或江苏恒达股权。本次交易后，西安恒达、江苏恒达纳入上市公司合并范围的比例均为 100.00%。
二、募集配套资金
上市公司在购买资产的同时，拟向不超过 10 名投资者定向发行可转换公司
债券募集配套资金，募集配套资金总额不超过 39,700 万元，不超过以发行股份及可转换债券方式购买资产交易价格的 100%，募集配套资金发行可转债按初始转股价转股数量不超过上市公司本次交易前总股本的 20%，本次交易完成后上市公司累计债券余额不超过 201
查看PDF原文
