东兴证券股份有限公司
关于江苏雅克科技股份有限公司
发行股份购买资产之限售股解禁的独立财务顾问核查意见
东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”或“独立财务顾问”）作为江苏雅克科技股份有限公司（以下简称“公司”、“雅克科技”或“上市公司”）2018 年发行股份购买成都科美特特种气体有限公司 90%和江苏先科半导体新材料有限公司 84.8250%股权（以下简称“发行股份购买资产”）之独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的要求，对雅克科技发行股份购买资产的限售股解禁事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、公司 2018 年发行股份购买资产情况
（一）证监会批复情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《关于核准江苏雅克科技股份有限公司向沈琦等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2018]655 号）核准，公司向沈琦发行 10,848,601 股股份、向沈馥发行 10,848,601 股股份、向江苏华泰瑞联并购基金（有限合伙）（以下简称“华泰瑞联”）发行 10,857,980股股份、向赖明贵发行 8,678,881 股股份、向国家集成电路产业投资基金股份有限公司（以下简称“产业基金”）发行 26,518,803 股股份、向农银二号无锡股权投资中心（有限合伙）（以下简称“农银二号”）发行 4,821,600 股股份、向农银国际投资（苏州）有限公司（以下简称“农银苏州”）发行 9,480,562 股股份、向农银无锡股权投资基金企业（有限合伙）（以下简称“农银无锡”）发行 4,938,182股股份、向宁波梅山保税港区灏坤投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波灏坤”）发行 4,821,600 股股份、向宁波梅山保税港区毓朗投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波毓朗”）发行 9,870,343 股股份、向苏州曼睩九鼎投资中心（有限合伙）（以下简称“九鼎投资”）发行 9,870,343 股股份、向
苏州夷飏投资咨询合伙企业（普通合伙）（以下简称“苏州夷飏”）发行 2,469 ,091股股份、向苏州新区创新科技投资管理有限公司（以下简称“创新投资”）发行4,938,182 股股份。
（二）上市公司利润分配对发股价格、数量的调整
2017 年 4 月 28 日，经上市公司 2016 年度股东大会审议通过，上市公司 2016
年度利润分配方案为：以现有公司总股本 343,827,605 股为基数，向全体股东每10 股派发现金股利 0.2 元（含税）。
2018 年 4 月 19 日，公司召开 2017 年年度股东大会，审议通过了《关于公
司 2017 年度利润分配预案的议案》，2017 年公司权益分派方案为：以公司权益
分派登记日 5 月 17 日的公司股本 343,827,605.00 为基数，向全体股东每 10 股派
发现金股利 0.11 元（含税），共计 3,782,103.65 元，不进行资本公积转增股本。
由于上述利润分配方案影响，非公开发行股票的发行价格由 20.76 元/股调整为 20.729 元/股，发股数最终调整为 119,025,898 股。
（三）股份发行上市情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股份登记申请受理确认书》、《证券持有人名册（在册股东与未到账股东合并名册）》及《上市公
司股份未到账结构表》，公司已于 2018 年 5 月 28 日办理完毕本次发行股份购买
资产的新增股份登记申请。本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，
上市日为 2018 年 6 月 15 日，限售期自股份上市之日起开始计算。
本次发行股份购买资产前后发行股份数量具体情况如下表所示：
股东名称 交易完成前 本次发行股份数 交易完成后
持股数量(股) 持股比例 （股） 持股数量(股) 持股比例
沈琦 100,549,788 29.24% 10,854,358 111,404,146 24.07%
沈馥 92,341,642 26.86% 10,854,358 103,196,000 22.30%
华泰瑞联 21,428,570 6.23% 10,863,741 32,292,311 6.98%
沈锡强 9,120,000 2.65% - 9,120,000 1.97%
骆颖 2,280,000 0.66% - 2,280,000 0.49%
窦靖芳 2,280,000 0.66% - 2,280,000 0.49%
赖明贵 - - 8,683,486 8,683,486 1.88%
股东名称 交易完成前 本次发行股份数 交易完成后
持股数量(股) 持股比例 （股） 持股数量(股) 持股比例
产业基金 - - 26,532,876 26,532,876 5.73%
农银二号 - - 4,824,159 4,824,159 1.04%
农银苏州 - - 9,485,592 9,485,592 2.05%
农银无锡 - - 4,940,803 4,940,803 1.07%
宁波灏坤 - - 4,824,159 4,824,159 1.04%
宁波毓朗 - - 9,875,581 9,875,581 2.13%
九鼎投资 - - 9,875,581 9,875,581 2.13%
苏州夷飏 - - 2,470,401 2,470,401 0.53%
创新投资 - - 4,940,803 4,940,803 1.07%
其他 115,827,605 33.69% - 115,827,605 25.03%
合计 343,827,605 100.00% 119,025,898 462,853,503 100.00%
二、申请解除股份限售股东承诺情况
本次申请解除股份限售的交易相关方为沈琦、沈馥。在发行股份购买资产过程中，沈琦、沈馥作出的承诺及履行情况如下：
（一）关于股份锁定期的承诺
根据《发行股份购买资产协议》的约定和交易对方出具的股份限售期承诺函，本次交易中，交易对方以科美特和江苏先科股权认购而取得的上市公司股份限售期安排如下：
（1）沈琦：
本人通过本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。本次交易完成后 6 个月内如雅克科技股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长 6 个月。本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让在雅克科技拥有权益的股份。
（2）沈馥：
本人通过本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。本次交易完成后 6 个月内如雅克科技股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的
锁定期自动延长 6 个月。本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让在雅克科技拥有权益的股份。
各交易对方同意，若上述限售期与监管机构的最新监管意见不相符，其应根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的限售期承诺函。相关法律法规及规范性文件对交易对方转让股份有其他规定的，应遵其规定。本次发行结束后，交易对方因上市公司配股、送股、资本公积金转增股本等除权事项而取得的新增股份，亦遵守上述锁定日期安排。
（二）交易对方其他承诺
序 相关承诺 承诺内容
号
1、本人将及时向雅克科技提供本次重组相关信息，并保证所提供的
信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责
关于提供的信 任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给雅
1 息真实、准确、 克科技或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
完整的承诺函 2、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让本企业在雅克科技拥
有权益的股份（如有）。
关于取得标的 沈琦、沈馥：本人取得标的资产的全部资金来源为自有资金。该等出
2 资产资金来源 资不包含任何杠杆融资或分级收益等结构化安排，认购资金未直接或
的说明 间接来源于雅克科技，认购资金来源合法合规。
关于不存在
《关于加强与 1、本人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案
上市公司重大 侦查之情形。
资产重组相关 2、本人不存在被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事
3 股票异常交易 责任之情形。
监管的暂行规 3、本人不存在任何依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股
定》中不得参 票异常交易监管的暂行规定》不得参与上市公司重大资产重组的情
与上市公司重 形。
大资产重组情
形的承诺函
序 相关承诺 承诺内容
号
最近五年受处 沈琦、沈馥：本人严格遵守中华人民共和国有关法律、法规的规定，
罚、诉讼仲裁 最近五年内未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在
4 和诚信情况的 与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形，亦不存在未按期偿
声明 还大额债务、未履行承诺、被中国证监会
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