002401 深市 中远海科

股票简称：中远海科          股票代码：002401          编号： 2022-032
                中远海运科技股份有限公司

          关于变更注册资本并修改公司章程的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  中远海运科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 8 月
19 日召开第七届董事会第十一次会议，审议通过了《关于变更注册资本并修改公司章程的议案》，该议案尚须提交公司股东大会审议。

  根据部分限制性股票回购安排、控股股东公司制改制及优化董事会建设等情况，按照《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《国有企业公司章程制定管理办法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，公司拟变更注册资本并修改《公司章程》。具体情况如下：

  一、关于变更注册资本的情况

  近期，公司 2 名激励对象退休。根据《2019 年限制性股票激励计
划》规定，上述激励对象已不符合激励条件，公司对其已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销，回购注销的股票数量合计为 194,320股。本次回购完成后，公司的总股本将由 372,098,880 股变更为
371,904,560 股，注册资本由 372,098,880 元变更为 371,904,560 元。
  二、关于修改公司章程的情况

  （一）修改的主要原因

  1、准确反映公司部分限制性股票回购完成后公司注册资本及总股本的变动情况；

  2、公司发起人及控股股东完成公司制改制，并更名为上海船舶运
输科学研究所有限公司，将控股股东更名情况在章程中进行同步调整；
  3、根据中国证监会《上市公司股东大会规则（2022 年修订）》的规定，完善章程中关于股东大会投票的相关规定；

  4、加强董事会建设，进一步优化董事会组成结构，拟设立职工董事 1 名，拟设立风险与合规管理委员会。

  （二）修改的具体情况

  结合《公司法》《证券法》等修订要求，拟对公司章程进行修改。具体如下：

  序号                修订前                            修订后

        第二条 公司系依照《公司法》和其他  第二条  公司系依照《公司法》和其他

        有关规定成立的股份有限公司。      有关规定成立的股份有限公司。

        公司经国家经济贸易委员会以国经贸  公司经国家经济贸易委员会以国经贸企

    1    企改（2000）1251 号文件批准，以发  改（2000）1251 号文件批准，以发起方

        起方式设立。                      式设立。

        公司在上海市工商行政管理局注册登  公司在上海市市场监督管理局注册登

        记，取得营业执照，统一社会信用代码  记，取得营业执照，统一社会信用代码

        为：91310000132226263L。          为：91310000132226263L。

    2    第六条  公司注册资本为人民币  第六条    公司注册资本为人民币

        372,098,880 元。                  371,904,560 元。

        第十九条  公司发起人姓名及名称、 第十九条  公司发起人姓名及名称、

        各发起人认购的股份数及占公司股本  各发起人认购的股份数及占公司股本总

        总额的比例、出资方式和出资时间分别  额的比例、出资方式和出资时间分别为：
        为：                              上海船舶运输科学研究所有限公司，

        上海船舶运输科学研究所，3,094.17  3,094.17 万股，占公司设立时总股本

        万股，占公司设立时总股本（3,800 万  （3,800 万股）的 81.42%，以净资产出

        股）的 81.42%，以净资产出资，2001  资，2001 年 1 月；

        年 1 月；                          上海创业投资有限公司，83.04 万股，

        上海创业投资有限公司，83.04 万股， 占公司设立时总股本（3,800 万股）的

    3    占公司设立时总股本（3,800 万股）的  2.19%，以货币出资，2001 年 1 月；

        2.19%，以货币出资，2001 年 1 月；  上海运丰交通技术工程有限公司，

        上海运丰交通技术工程有限公司，  498.23 万股，占公司设立时总股本

        498.23 万股，占公司设立时总股本  （3,800 万股）的 13.11%，以货币出资，
        （3,800 万股）的 13.11%，以货币出资， 2001 年 1 月；

        2001 年 1 月；                      上海东信投资管理有限公司，83.04 万

        上海东信投资管理有限公司，83.04 万  股，占公司设立时总股本（3,800 万股）
        股，占公司设立时总股本（3,800 万股） 的 2.19%，以货币出资，2001 年 1 月；

        的 2.19%，以货币出资，2001 年 1 月； 上海中敏新技术有限责任公司，41.52

        上海中敏新技术有限责任公司，41.52  万股，占公司设立时总股本（3,800 万


    万股，占公司设立时总股本（3,800 万  股）的 1.09%，以货币出资， 2001 年 1
    股）的 1.09%，以货币出资， 2001 年  月。

    1 月。

4    第二十条  公司股本结构为：公司总  第二十条  公司股本结构为：公司总股
    股本 372,098,880 股，均为普通股。  本 371,904,560 股，均为普通股。

    第七十八条  股东大会对列入议程的  第七十八条  股东大会对列入议程的事
    事项均采取记名方式投票表决。每个股  项均采取记名方式投票表决。每个股东
    东（包括股东代理人）以其代表的有表  （包括股东代理人）以其代表的有表决
    决权的股份数额行使表决权，除采取累  权的股份数额行使表决权，除采取累积
    积投票制的情形外，每一股份享有一票  投票制的情形外，每一股份享有一票表
    表决权。                          决权。

    公司持有的本公司股份没有表决权，且  公司持有的本公司股份没有表决权，且
    该部分股份不计入出席股东大会有表  该部分股份不计入出席股东大会有表决
    决权的股份总数。                  权的股份总数。

    董事会、独立董事和符合相关规定条件  股东买入公司有表决权的股份违反《证
    的股东可以征集股东投票权。征集股东  券法》第六十三条第一款、第二款规定
    投票权应当向被征集人充分披露具体  的，该超过规定比例部分的股份在买入
    投票意向等信息。禁止以有偿或者变相  后的三十六个月内不得行使表决权，且
5    有偿的方式征集股东投票权。公司不得  不计入出席股东大会有表决权的股份总
    对征集投票权提出最低持股比例限制。 数。

    股东大会审议影响中小投资者利益的  董事会、独立董事、持有百分之一以上
    重大事项时，对中小投资者表决应当单  有表决权股份的股东或者依照法律、行
    独计票。单独计票结果应当及时公开披  政法规或者中国证监会的规定设立的投
    露。                              资者保护机构可以公开征集股东投票
                                        权。征集股东投票权应当向被征集人充
                                        分披露具体投票意向等信息。禁止以有
                                        偿或者变相有偿的方式征集股东投票
                                        权。除法定条件外，公司不得对征集投
                                        票权提出最低持股比例限制。

                                        股东大会审议影响中小投资者利益的重
                                        大事项时，对中小投资者表决应当单独
                                        计票。单独计票结果应当及时公开披露。

    第八十二条 董事、监事候选人名单以  第八十二条  董事、监事候选人名单以
    提案的方式提请股东大会表决。      提案的方式提请股东大会表决。

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    对应由职工代表出任的监事，由公司职  对应由职工代表出任的董事、监事，由
    工代表大会、职工大会或者其他形式民  公司职工代表大会、职工大会或者其他
    主选举产生。                      形式民主选举产生。

    第九十六条  董事由股东大会选举或  第九十六条  董事由股东大会选举或更
    更换，并可在任期届满前由股东大会解  换，并可在任期届满前由股东大会解除
7    除其职务。董事任期 3 年。董事任期届  其职务。董事任期 3 年。董事任期届满，
    满，可连选连任。                  可连选连任。

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    本公司不设由职工代表担任的董事。


        第一百零六条  董事会由 9 名董事组  第一百零六条  董事会由 9 名董事组
    8    成，其中独立董事 3 名，设董事长 1  成，其中独立董事 3 名，由职工代表担
        人，可以设副董事长 1 人。          任的董事 1 名，设董事长 1 人，可以设
                                            副董事长 1 人。

        第一百零七条 董事会行使下列职权： 第一百零七条 董事会行使下列职权：
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        董事会决定公司重大问题，应事先听取  董事会决定公司重大问题，应事先听取
        公司党委的意见。董事会审议事项涉及  公司党委的意见。董事会审议事项涉及
        法律问题的，总法律顾问应列席会议并  法律问题的，总法律顾问应列席会议并
        提出法律意见。                    提出法律意见。

        公司董事会设立审计与风险委员会、