002401 深市 中远海科

股票简称：中远海科          股票代码：002401          编号： 2021-021
                中远海运科技股份有限公司

          关于变更注册资本并修改公司章程的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    中远海运科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 6 月
16 日召开第六届董事会第三十次会议，审议通过了《关于变更注册资本并修改公司章程的议案》，该议案尚须提交公司股东大会审议。

    根据公司限制性股票授予登记情况、2020 年度利润分配方案实施
情况、部分限制性股票回购安排和监事会运行及法治建设的实际需要，按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《国有企业公司章程制定管理办法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，公司拟变更注册资本并修改《公司章程》。具体情况如下：

    一、关于变更注册资本的情况

    因预留部分限制性股票授予登记、2020 年度利润分配方案实施及
部分限制性股票回购，公司的总股本拟变更为 372,098,880 股，注册资本拟变更为 372,098,880 元。

    （一）预留部分限制性股票授予登记

    2020 年 12 月公司已完成预留部分限制性股票的授予登记工作，授
予限制性股票 742,200 股，股票上市日为 2020 年 12 月 29 日。授予完
成后，公司总股本由原来的 309,400,100 股增加至 310,142,300 股，注册资本由原来的 309,400,100 元增加至 310,142,300 元。具体内容
详见公司于 2020 年 12 月 24 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
和《证券时报》披露的《关于 2019 年限制性股票激励计划预留部分授予登记完成的公告》（公告编号：2020-053）。

    （二）2020 年度利润分配方案实施

    公司于 2021 年 3 月 26 日召开第六届董事会第二十七次会议审议
通过 2020 年度利润分配预案，利润分配预案为：以未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1元（含税），送红股 0 股（含税），以资本公积金向全体股东每 10 股转增 2 股。以公司的总股本 310,142,300 股计算，转增新股62,028,460 股。本次年度利润分配事宜尚需提交公司股东大会审议通过后实施，实施完毕后公司的总股本将变更为 372,170,760 股，注册
资本变更为 372,170,760 元。具体内容详见公司于 2021 年 3 月 27 日
在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》披露的《第六届董事会第二十七次会议决议公告》（公告编号：2021-005）。

    （三）部分限制性股票回购

    2021 年 4 月，公司 1 名激励对象离职，根据《2019 年限制性股票
激励计划》，该激励对象已不符合激励条件，公司拟在 2020 年度利润分配实施后对其已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销。该激励对象原始授予限制性股票 59,900 股，根据公司《2019 年限制性股票激励计划》的规定，2020 年度利润分配方案实施后，该激励对象的授予数量调整为 71,880 股。本次回购事宜需提交股东大会审议通过并在2020 年度利润分配方案实施完成后开展。本次回购完成后，公司的总股本将变更为 372,098,880 股，注册资本变更为 372,098,880 元。具体内容详见公司于2021年6月8日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》披露的《关于回购注销 2019 年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》（公告编号：2021-015）。


    综上，上述事项全部完成后，公司的总股本变更为 372,098,880
股=309,400,100 股（原有总股本）+742,200 股（预留部分授予股份数）+ 62,028,460 股（2020 年度利润分配方案实施新增股份数）-71,880股（部分限制性股票回购股份数），注册资本变更为 372,098,880 元。
    二、关于修改公司章程的情况

    （一）修改的主要原因

    1、准确反映公司预留部分限制性股票授予登记、2020 年度利润分
配方案及部分限制性股票回购完成后公司注册资本及总股本的变动情况；

    2、结合监事会建设运行的相关规定，公司监事会由 3 人组成，不
再设立监事会副主席。

    3、根据国务院国资委《国有企业公司章程制定管理办法》的有关规定，将依法治企要求、实行总法律顾问制度写入公司章程。

    （二）修改的具体情况

    结合《公司法》、《证券法》等修订要求，建议对公司章程进行修改。具体如下：

序号              修订前                          修订后

 1  第六条  公司注册资本为人民币 第六条  公司注册资本为人民币
      309,400,100 元。                372,098,880 元。

      第十一条  本章程所称其他高级管 第十一条  本章程所称其他高级管
 2  理人员是指公司的副总经理、董事会 理人员是指公司的副总经理、董事会
      秘书、财务负责人（总会计师）及董 秘书、财务负责人（总会计师）、总
      事会确定的其他人员。            法律顾问及董事会确定的其他人员。

      第二十条  公司股本结构为：公司 第二十条  公司股本结构为：公司总
 3  总股本 309,400,100 股，均为普通 股本 372,098,880 股，均为普通股。
      股。

      第六十七条  股东大会由董事长主 第六十七条  股东大会由董事长主
      持。董事长不能履行职务或不履行职 持。董事长不能履行职务或不履行职
 4  务时，由副董事长主持，副董事长不 务时，由副董事长主持，副董事长不
      能履行职务或者不履行职务时，由半 能履行职务或者不履行职务时，由半
      数以上董事共同推举的一名董事主 数以上董事共同推举的一名董事主
      持。                            持。


        监事会自行召集的股东大会，由    监事会自行召集的股东大会，由
    监事会主席主持。监事会主席不能履 监事会主席主持。监事会主席不能履
    行职务或不履行职务时，由监事会副 行职务或不履行职务时，由半数以上
    主席主持，监事会副主席不能履行职 监事共同推举的一名监事主持。

    务或者不履行职务时，由半数以上监    股东自行召集的股东大会，由召
    事共同推举的一名监事主持。      集人推举代表主持。

        股东自行召集的股东大会，由召 召开股东大会时，会议主持人违反议
    集人推举代表主持。              事规则使股东大会无法继续进行的，
        召开股东大会时，会议主持人违 经现场出席股东大会有表决权过半
    反议事规则使股东大会无法继续进 数的股东同意，股东大会可推举一人
    行的，经现场出席股东大会有表决权 担任会议主持人，继续开会。

    过半数的股东同意，股东大会可推举

    一人担任会议主持人，继续开会。

        第一百零七条  董事会行使下    第一百零七条  董事会行使下
    列职权：                        列职权：

        （一）召集股东大会，并向股东    （一）召集股东大会，并向股东
    大会报告工作；                  大会报告工作；

        （二）执行股东大会的决议；      （二）执行股东大会的决议；
        （三）决定公司的经营计划和投    （三）决定公司的经营计划和投
    资方案；                        资方案；

        （四）制订公司的年度财务预算    （四）制订公司的年度财务预算
    方案、决算方案；                方案、决算方案；

        （五）制订公司的利润分配方案    （五）制订公司的利润分配方案
    和弥补亏损方案；                和弥补亏损方案；

        （六）制订公司增加或者减少注    （六）制订公司增加或者减少注
    册资本、发行债券或其他证券及上市 册资本、发行债券或其他证券及上市
    方案；                          方案；

        （七）拟订公司重大收购、收购    （七）拟订公司重大收购、收购
5  本公司股票或者合并、分立、解散及 本公司股票或者合并、分立、解散及
    变更公司形式的方案；            变更公司形式的方案；

        （八）在股东大会授权范围内，    （八）在股东大会授权范围内，
    决定公司对外投资、收购出售资产、 决定公司对外投资、收购出售资产、
    资产抵押、对外担保事项、委托理财、 资产抵押、对外担保事项、委托理财、
    关联交易等事项；                关联交易等事项；

        （九）决定公司内部管理机构的    （九）决定公司内部管理机构的
    设置；                          设置；

        （十）聘任或者解聘公司总经    （十）聘任或者解聘公司总经
    理、董事会秘书；根据总经理的提名， 理、董事会秘书；根据总经理的提名，
    聘任或者解聘公司副总经理、财务负 聘任或者解聘公司副总经理、财务负
    责人等高级管理人员，并决定其报酬 责人、总法律顾问等高级管理人员，
    事项和奖惩事项；                并决定其报酬事项和奖惩事项；

        （十一）制订公司的基本管理制    （十一）制订公司的基本管理制
    度；                            度；

        （十二）制订本章程的修改方    （十二）制订本章程的修改方


    案；                            案；

        （十三）管理公司信息披露事    （十三）管理公司信息披露事
    项；                            项；

        （十四）向股东大会提请聘请或    （十四）向股东大会提请聘请或
    更换为公司审计的会计师事务所；  更换为公司审计的会计师事务所；
        （十五）听取公司总经理的工作    （十五）听取公司总经理的工作
    汇报并检查总经理的工作；        汇报并检查总经理的工作；

        （十六）法律、行政法规、部门    （十六）推动依法治企、依法决
    规章或本章程授予的其他职权。    策，指导督促企业法治建设规划，制
        董事会决定公司重大问题，应事 定和实施总法律顾问制度，指导研究
    先听取公司党委的意见。