证券代码：002400 证券简称：省广股份 公告编号：2015-059
广东省广告集团股份有限公司
关于收购省广先锋（青岛）广告股份有限公司
少数股东股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
广东省广告集团股份有限公司（以下简称“省广股份”或“公司”）于2015年9月14日召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于收购省广先锋（青岛）广告股份有限公司少数股东股权的议案》。现将本次投资的基本情况公告如下：
一、对外投资情况
（一）对外投资概述
1、交易的基本情况
公司拟用募集资金或自筹资金16,484.58万元受让省广先锋（青岛）广告股份有限公司（以下简称“省广先锋”）原股东持有的49%的股权，受让股权后，省广先锋将成为公司全资子公司。
2、投资定价原则
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字【2015】第410560号《审计报告》，截至2015年5月31日，省广先锋总资产19,989.42万元。根据广东中广信资产评估有限公司出具的《评估报告书》（中广信评报字【2015】第175号），以2015年5月31日为评估基准日，采用收益法进行评估确定的评估值为33,866.44万元，并经双方友好协商，确定省广先锋全部股东权益为人民币33,642万元。
省广先锋属于轻资产公司，其电视媒介代理资源、客户资源、行业经验、人才团队、营销技术等无形资产是该公司股东权益价值的重要组成部分，近年来，省广先锋盈利能力稳定且逐步提高，该评估值能够体现省广先锋的核心价值。
3、本次收购不涉及关联交易、不构成重大资产重组。
（二）交易对方的基本情况
1、张文龙，自然人，中国国籍。
2、张 笠，自然人，中国国籍。
3、王 涛，自然人，中国国籍。
4、陈晓亮，自然人，中国国籍。
5、于海红，自然人，中国国籍。
6、隋 明，自然人，中国国籍。
7、孙 蕾，自然人，中国国籍。
8、杨晓琳，自然人，中国国籍。
（三）投资交易标的的基本信息
1、交易标的简介
省广先锋是“以媒介购买为主导，专而精的区域资源整合服务商”。省广先锋的业务主要分为三大板块：媒体代理、品牌管理和数字营销。历经多年发展，目前形成以山东、河北、河南、山西、天津、北京为核心，辐射全国的市场服务网络。
2、交易标的基本信息
公司名称：省广先锋（青岛）广告股份有限公司
企业性质：其他股份有限公司（非上市）
法人代表：夏跃
注册资本：1,000万元
成立日期：2002年01月11日
注册地址：青岛市市南区香港中路32号22层2201室
经营范围：设计、制作、代理、发布国内广告业务；展览展示服务；礼仪服务；电脑图文设计；公关活动策划；商务信息咨询，企业管理咨询，投资信息咨询（不含金融、期货、证券）；建筑装饰装潢工程（凭资质经营）；展台设计及安装。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
3、收购前、后省广先锋的股权情况表
收购前股权比例 收购后持股比例
股东名称
（%） （%）
广东省广告集团股份有限公司 51 100
张文龙 39.0775 -
张笠 3.3075 -
王涛 3.43 -
陈晓亮 0.98 -
于海红 0.735 -
隋明 0.49 -
孙蕾 0.49 -
杨晓琳 0.49 -
合计 100 100
4、交易标的的主要财务数据
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字【2015】第410560号《审计报告》，2014年度及2015年1-5月省广先锋的合并财务数据如下：
单位：万元
项目 2015.5.31 2014.12.31
流动资产 19,871.28 25,771.39
非流动资产 118.14 129.68
资产总额 19,989.42 25,901.07
流动负债 11,170.62 17,543.21
非流动负债 - -
所有者权益 8,818.79 8,357.87
负债与所有者权益 19,989.42 25,901.07
项目 2015年1-5月 2014年度
营业收入 24,889.88 39,488.65
营业利润 585.59 3,812.33
利润总额 621.10 3,839.41
净利润 460.93 2,873.33
（四）关于收购价款的主要支付安排：
收购股权款项分四次支付，具体如下表：
时间 支付比例 支付金额（万元）
双方签署本投资协议后10个工
作日内原股东办理工商变更，公
30% 4945.37
司于股权转让完成后5个工作
日内支付
省广先锋2015年审计报告出具
且收回经审计的应收账款（含应 30% 4945.37
收票据）期末余额的一定比例后
省广先锋2016年审计报告出具
且收回经审计的应收账款（含应 25% 4121.15
收票据）期末余额的一定比例后
省广先锋2017年审计报告出具
且收回经审计的应收账款（含应 15% 2472.69
收票据）期末余额的一定比例后
合计 100% 16,484.58
上述各期付款可根据省广先锋实际业绩情况予以调整，任何一期的付款均可调整或冲减。
（五）业绩承诺
年份 2015年度 2016年度
省广先锋承诺净利润
3,200万元 3,520万元
（人民币万元）
（六）投资资金来源概况
本次投资总额为16,484.58万元，全部为募集资金或自筹资金。
二、对外投资的目的
省广先锋成为公司的全资子公司后,将继续夯实省广股份以华南为根据地,辐射北京、上海、成都、重庆、武汉、青岛等地的全国整合营销传播格局。持续完善省广股份媒介全国布局。同时，省广先锋成为公司的全资子公司,对公司业绩增厚有正面作用。未来随着公司产业链的完善,业务结构的优化和双方资源的有效整合,公司的盈利能力还将会获得进一步提升。
三、存在的风险及解决对策
（一）本次投资的风险
1、人才流失风险
人力资源是广告行业的核心资源,广告人才的业务能力决定着广告服务的质量和品质。目前国内广告专业人才短缺,流动率较高,特别是中高级专业人员的严重紧缺制约着行业的快速发展。
2、管理风险
收购完成后,如何继续完善管理组织架构、不断提高管理人员的专业素质,建立高效有序的管理体系,是省广先锋未来持续发展所面临的管理风险。
（二）应对措施
公司将进一步保证省广先锋核心管理层及骨干业务人员的稳定性。并持续协助省广先锋提高管理水平与管理效率。
四 、相关审批和核准程序
2015年9月14日，公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于收购省广先锋（青岛）广告股份有限公司少数股东股权的议案》，同意公司使用募集资金或自筹资金16,484.58万元收购省广先锋少数股东股权。根据《公司章程》，本次交易自董事会审议批准后生效。
五、备查文件
（一）《广东省广告集团股份有限公司第三届董事会第十六次会议决议》；
（二）《投资协议》；
（三）广东中广信资产评估有限公司出具的评估报告书（中广信评报字【2015】第175号）；
（四）立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字【2015】第410560号《审计报告》。
特此公告。
广东省广告集团股份有限公司
