证券代码：002398 证券简称：垒知集团 公告编号：2025-069
债券代码：127062 债券简称：垒知转债
垒知控股集团股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
垒知控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 8 月 22 日召开第六
届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。根据《公司章程指引（2025 年修订）》、《深圳证券交易所主板股票上市规则》等最新法律法规及规范性文件的要求，结合公司实际经营情况，公司拟并对《公司章程》进行修订。
一、修订《公司章程》的情况
公司根据《上市公司章程指引（2025 年修订）》、《深圳证券交易所主板股票上市规则》等法律法规、规范性文件的规定，结合公司的实际经营情况，公司拟对《公司章程》进行修订，并提请股东会授权公司管理层办理上述事项涉及的工商备案等相关事宜。
二、公司章程修订情况
根据《公司法》、《上市公司章程指引》等有关法律法规及公司实际情况，对《公司章程》部分条款进行了修改，具体修改内容公告如下：
修改前 修改后
第一条：为维护公司、股东、职工和 第一条：为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织 债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司 和行为，根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称《公司法》）、《中 法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证 华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章 券法》）和其他有关规定，制订本章
程。 程。
新增条款（后面条款序号依次调整） 第九条：法定代表人以公司名义从事
的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权
的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因执行职务造成他人损害
的，由公司承担民事责任。公司承担
民事责任后，依照法律或者本章程的
规定，可以向有过错的法定代表人追
偿。
第九条：公司全部资本分为等额股份， 第十条：股东以其认购的股份为限对股东以其认购的股份为限对公司承担 公司承担责任，公司以其全部资产对责任，公司以其全部资产对公司的债 公司的债务承担责任。
务承担责任。
第十条：本公司章程自生效之日起， 第十一条：本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司 即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关 与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、 系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具 股东、董事、高级管理人员具有法律
有法律约束力。 约束力。
依据本章程，股东可以起诉股东，股 依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理(即 东可以起诉公司董事、高级管理人员，总裁，下同)和其他高级管理人员，股 股东可以起诉公司，公司可以起诉股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、 东、董事和高级管理人员。
董事、监事、总经理和其他高级管理 在公司发生本章程规定的恶意收购情
人员。 形下，公司董事、高级管理人员在不
在公司发生本章程规定的恶意收购情 存在违反法律、法规及本章程的行为、形下，公司董事、监事、高级管理人 且不存在不具备所任职务的资格与能员在不存在违反法律、法规及本章程 力之情形，在任期届满前被解除或终的行为、且不存在不具备所任职务的 止职务的，公司应当按照该名董事、资格与能力之情形，在任期届满前被 高级管理人员在公司任职年限内税前解除或终止职务的，公司应当按照该 薪酬总额的十倍支付一次性补偿金。名董事、监事、高级管理人员在公司 该名董事、高级管理人员已经与公司任职年限内税前薪酬总额的十倍支付 签订劳动合同的，在被解除劳动合同一次性补偿金。该名董事、监事、高 时，公司还应按照《中华人民共和国级管理人员已经与公司签订劳动合同 劳动合同法》支付经济补偿金或赔偿的，在被解除劳动合同时，公司还应 金。
按照《中华人民共和国劳动合同法》 本章程所称高级管理人员是指公司的
支付经济补偿金或赔偿金。 总经理(即总裁，下同)、董事会秘书、
本章程所称其他高级管理人员是指公 财务总监等。
司副总经理(即副总裁，下同)、董事会
秘书、财务总监等。
第十一条：公司对外担保应当取得出 第十二条：公司对外担保应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同 席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同 意并经全体独立董事三分之二以上同意，或者经股东大会批准。未经董事 意，或者经股东会批准。未经董事会会或股东大会批准，公司不得对外提 或股东会批准，公司不得对外提供担
供担保。 保。
新增条款（后面条款序号依次调整） 第十三条：公司根据中国共产党章程
的规定，设立共产党组织、开展党的
活动。公司为党组织的活动提供必要
条件。
第十五条：公司股份的发行，实行公 第十七条：公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每 开、公平、公正的原则，同类别的每
一股份应当具有同等权利。 一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行 同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者 条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相 个人所认购的股份，每股应当支付相
同价额。 同价额。
第十六条：公司发行的股票，以人民 第十八条：公司发行的面额股，以人
币标明面值，每股面值 1 元。 民币标明面值，每股面值 1 元。
第 十 九 条 ： 公 司 股 份 总 数 为 第二十一条：公司已发行股份总数为
69,801.5173 万股，均为普通股。 69,801.5173 万股，均为普通股。
第二十条：公司或公司的子公司（包 第二十二条：公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、 括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或 担保、借款等形式，为他人取得本公者拟购买公司股份的人提供任何资 司的股份提供财务资助，公司实施员
助。 工持股计划的除外。
第二十一条：公司根据经营和发展的 第二十三条：公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股 需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列 东会分别作出决议，可以采用下列方
方式增加资本： 式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中 （五）法律、行政法规规定以及中
国证券监督管理委员会(以下简称“中 国证券监督管理委员会(以下简称“中
国证监会”)批准的其他方式。 国证监会”)批准的其他方式。
第二十三条：公司在下列情况下，可 第二十五条：公司不得收购本公司股
以依照法律、行政法规、部门规章和 份。但是，有下列情形之一的除外：本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他
（二）与持有本公司股票的其他 公司合并；
公司合并； （三）将股份用于员工持股计划
（三）将股份奖励给本公司职工； 或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的 （四）股东因对股东会作出的公
公司合并、分立决议持异议，要求公 司合并、分立决议持异议，要求公司
司收购其股份的。 收购其股份的；
除上述情形外，公司不进行买卖本公 （五）将股份用于转换公司发行的
司股份的活动。 可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东
权益所必需。
第二十四条：公司收购本公司股份， 第二十六条：公司收购本公司股份，
可以选择下列方式之一进行： 可以通过公开的集中交易方式，或者
（一）证券交易所集中竞价交易 法律、行政法规和中国证监会认可的
方式； 其他方式进行。
（二）要约方式； 公司因本章程第二十五条第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形
（三）中国证监会认可的其他方 收购本公司股份的，应当通过公开的
式。 集中竞价交易方式进行。
第二十五条：公司因本章程第二十三 第二十七条：公司因本章程第二十五条第(一)项至第(三)项的原因收购本公 条第一款第(一)项、第(二)项规定的情司股份的，应当经股东大会决议。 形收购本公司股份的，应当经股东会公司依照第二十三条规定收购本公司 决议；公司因本章程第二十五条第一股份后，属于第(一)项情形的，应当自 款第（三）项、第（五）项、第（六）
收购之日起 10 日内注销；属于第(二) 项规定的情形收购本公司股份的，可项、第(四)项情形的，应当在 6 个月内 以依照本章程的规定或者股东会的授转让或者注销。属于第(三)项情形的， 权，经三分之二以上董事出席的董事将不超过本公司已发行股份总额的 会会议决议。
5%；用于收购的资金应当从公司的税 公司依照本章程第二十五条第一后利润中支出；所收购的股份应当 1 款规定收购本公司股份后，属于第(一)
年内转让给职工。 项情形的，应当自收购之日起 10 日内
注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，
