证券代码：002397 证券简称：梦洁股份 公告编号：2020-042
湖南梦洁家纺股份有限公司
关于部分限制性股票回购注销完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次回购注销限制性股票 5,810,000 股，占回购注销前公司总股本的0.76%，其中，回购注销 2018 年限制性股票激励计划中已授予尚未解除限售的股份数量为 5,010,000 股，占回购注销前公司总股本的 0.66%，回购价格为 3.0231元/股；回购注销 2019 年限制性股票激励计划中已授予尚未解除限售的股份数量
为 800,000 股，占回购注销前公司总股本的 0.10%，回购价格为 2.0934 元/股。
本次回购注销完成后公司总股本将由 764,071,443 股减少至 758,261,443 股。
2、经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次限制
性股票回购注销事宜已于 2020 年 7 月 3 日办理完成。
一、 限制性股票激励计划情况简介
(一) 2018 年限制性股票激励计划情况简介
1、 2018 年 3 月 28 日，公司分别召开第四届董事会第二十三次会议和第四
届监事会第二十一次会议，审议通过了《湖南梦洁家纺股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《湖南梦洁家纺股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2018 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
2、 2018 年 4 月 18 日，公司召开 2018 年第一次临时股东大会审议通过了《湖
南梦洁家纺股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《湖南梦洁家纺股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2018 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
3、 2018 年 6 月 6 日，公司召开第四届董事会第二十五次会议和第四届监事
会第二十三次会议，审议通过了《关于向 2018 年限制性股票激励计划中激励对象授予限制性股票的议案》。
2018 年 6 月 20 日，公司完成了 2018 年限制性股票激励计划中限制性股票
的首次授予登记工作。本次实际授予人数为 55 人，实际完成限制性股票登记的数量为 1,650 万股。
4、 2018 年 8 月 23 日，公司召开第四届董事会第二十六次会议和第四届监
事会第二十四次会议审议通过了《股份公司关于调整限制性股票回购价格的议案》。因 2017 年度利润分配实施完毕，公司将回购价格调整为 3.05 元。
5、 2019 年 1 月 25 日，公司召开第五届董事会第三次会议和第五届监事会
第三次会议审议通过了《关于取消 2018 年限制性股票激励计划预留限制性股票授予的议案》。
6、 2019 年 4 月 25 日，公司召开第五届董事会第五次会议和第五届监事会
第五次会议审议通过了《股份公司关于回购注销部分限制性股票的议案》。
7、 2019 年 5 月 24 日，公司召开 2018 年年度股东大会审议通过了《股份公
司关于回购注销部分限制性股票的议案》。
因激励对象离职及 2018 年业绩考核未达标，公司回购注销 2018 年限制性股
票激励计划中的 5,370,000 股限制性股票。2019 年 7 月 11 日，上述回购注销业
务办理完成。
8、 2019 年 8 月 20 日，公司召开第五届董事会第八次会议和第五届监事会
第七次会议审议通过了《股份公司关于调整 2018 年限制性股票回购价格的议案》。因 2018 年度利润分配实施完毕，2018 年限制性股票激励计划的回购价格调整为 2.90 元。
9、 2020 年 4 月 28 日，公司召开第五届董事会第十二次会议和第五届监事
会第九次会议审议通过了《股份公司回购注销部分 2018 年授予限制性股票的议案》。
10、2020 年 5 月 22 日，公司召开 2019 年年度股东大会审议通过了《股份
公司回购注销部分 2018 年授予限制性股票的议案》。
因激励对象离职及 2019 年业绩考核未达标，公司回购注销 2018 年限制性股
票激励计划中的 5,010,000 股限制性股票。
(二) 2019 年限制性股票激励计划情况简介
1、 2019 年 1 月 25 日，公司分别召开第五届董事会第三次会议和第五届监
事会第三次会议，审议通过了《湖南梦洁家纺股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《湖南梦洁家纺股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2019 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
2、 2019 年 2 月 18 日，公司召开 2019 年第一次临时股东大会审议通过了《湖
南梦洁家纺股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《湖南梦洁家纺股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2019 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
3、 2019 年 5 月 10 日，公司召开第五届董事会第六次会议和第五届监事会
第六次会议，审议通过了《关于向 2019 年限制性股票激励计划中激励对象授予
限制性股票的议案》。本次激励计划的授予日为 2019 年 5 月 10 日，向 7 名激励
对象共授予 160 万股限制性股票，授予股份上市日期为 2019 年 5 月 28 日。
4、 2019 年 8 月 20 日，公司召开第五届董事会第八次会议和第五届监事会
第七次会议审议通过了《股份公司关于调整 2019 年限制性股票回购价格的议案》。因 2018 年度利润分配实施完毕，2019 年限制性股票激励计划的回购价格调整为 2.06 元。
5、 2020 年 4 月 28 日，公司召开第五届董事会第十二次会议和第五届监事
会第九次会议审议通过了《股份公司回购注销部分 2019 年授予限制性股票的议案》。
6、 2020 年 5 月 22 日，公司召开 2019 年年度股东大会审议通过了《股份公
司回购注销部分 2019 年授予限制性股票的议案》。
因 2019 年业绩考核未达标，公司回购注销 2019 年限制性股票激励计划中的
800,000 股限制性股票。
二、 关于本次回购注销部分限制性股票的情况说明
(一) 关于 2018 年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的情况说明
1、 回购原因及数量
因激励对象张戬、张贤洪已离职，根据《2018 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，以上 2 名激励对象获授的尚未解除限售的限制性股票 420,000 股由公司回购注销。
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度财务报告出具的标准无保留意见的审计报告，公司 2019 年归属于上市公司股东的净利润为85,389,617.58 元，较 2016 年归属于上市公司股东的净利润下降 12.22%，未能达到《2018 年限制性股票激励计划（草案）》规定的首次授予的限制性股票第二个解除限售期“2019 年净利润较 2016 年增长不低于 100%”的业绩指标。因此，剩余51名激励对象第二个解除限售期获授的4,590,000股限制性股票由公司回购注销。
综上，公司本次回购注销的限制性股票合计 5,010,000 股，占目前公司总股本的 0.66%，共涉及 53 名激励对象。本次注销完成后，2018 年限制性股票激励计划首次授予但尚未解除限售的限制性股票数量由 11,130,000 股调整为
6,120,000 股，激励对象人数由 53 人调整为 51 人。
2、 回购价格及定价依据
2019 年 8 月 20 日，公司召开第五届董事会第八次会议和第五届监事会第七
次会议审议通过了《股份公司关于调整 2018 年限制性股票回购价格的议案》。因2018 年度利润分配实施完毕，2018 年限制性股票激励计划的回购价格调整为2.90 元。
根据《2018 年限制性股票激励计划（草案）》规定：
（1） 激励对象因合同到期、公司裁员而离职或者合同未到期、主动辞职的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期存款利息回购注销。
（2） 公司未满足公司业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息。
本次资金使用期限确定为两年期，同期银行存款基准利率为 2.10%。本次限
制性股票授予的缴款截止日 2018 年 6 月 11 日，回购资金的支付日期为 2020 年
6 月 18 日，资金使用日期共 738 天。
2018 年 限 制 性 股 票 激 励 计 划 本 次 限 制 性 股 票 的 回 购 价 格 =2.90×
（1+738÷365×2.10%）=3.0231 元/股。
(二) 关于 2019 年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的情况说明
1、 回购原因及数量
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度财务报告出具的标准无保留意见的审计报告，公司 2019 年归属于上市公司股东的净利润85,389,617.58 元，较 2016 年归属于上市公司股东的净利润下降 12.22%，未能达到《2019 年限制性股票激励计划（草案）》规定授予的限制性股票第一个解除限
售期“2019 年净利润较 2016 年增长不低于 100%”的业绩指标。因此，7 名激励对
象在第一个解除限售期获授的 800,000 股限制性股票由公司回购注销，占目前公司总股本的 0.10%。
本次注销完成，2019 年限制性股票激励计划已授予但尚未解除限售的限制性股票数量由 1,600,000 股调整为 800,000 股。
2、 回购价格及定价依据
2019 年 8 月 20 日，公司召开第五届董事会第八次会议和第五届监事会第七
次会议审议通过了《股份公司关于调整 2019 年限制性股票回购价格的议案》。因2018 年度利润分配实施完毕，2019 年限制性股票激励计划的回购价格调整为2.06 元。
根据《2019 年限制性股票激励计划（草案）》规定：
（1） 激励对象因合同到期、公司裁员而离职或者合同未到期、主动辞职的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期存款利息回购注销。
（2） 公司未满足公司业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息。
本次资金使用期限确定为一年期，同期银行存款基准利率为 1.50%。本次限
制性股票授予的缴款截止日 2019 年 5 月 21 日，回购资金的支付日期为 2020 年
6 月 18 日，资金使用日期共 394 天。
2019 年 限 制 性 股 票 激 励 计 划 本 次 限 制 性 股 票 的 回 购 价 格 =2.06×
（1+394÷365×1.50%）= 2.0934 元/股。
三、 本次限制性股票注销完成情况
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为本次回购注销出具了天职业字
[2020]31317 号验资报告
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