证券代码：002397 证券简称：梦洁股份
湖南梦洁家纺股份有限公司
HunanMendaleHometextileCo.,Ltd.
（注册地址：湖南省长沙市高新技术产业开发区麓谷产业基地谷苑路168号）
非公开发行A股股票预案
（三次修订稿）
二〇一七年六月
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行 A 股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自
行负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行 A股股票的说明，任何与之相
反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A 股股票相关
事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行A股股票
相关事项的生效和完成已取得中国证监会发行审核委员会审核通过。
特别提示
1、本次非公开发行股票相关事项已经公司第四届董事会第四次会议以及2016年第一次临时股东大会审议通过。
鉴于近期国内资本市场发生较大变化，为确保公司本次非公开发行股票工作的顺利进行，经审慎研究和充分论证，公司拟对本次非公开发行股票方案进行调整。2016年11月15日，公司召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于调整公司2016年非公开发行股票方案的议案》等相关议案，对募集资金的投资金额及发行数量等内容进行了调整；2017年1月13日，公司召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于调整公司2016年非公开发行股票方案的议案》等相关议案，对募集资金的投资金额及发行数量等内容进行了进一步调整。
2017年6月9日，公司召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关
于调整公司2016年非公开发行股票方案的议案》等相关议案，对定价基准日、
发行价格以及发行数量等内容进行了调整。
2、本次非公开发行的发行对象为不超过10名特定投资者，包括符合中国
证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。最终发行对象将在取得中国证监会关于本次发行核准批复后，由董事会在股东大会授权范围内根据发行对象申购报价的情况确定。
3、本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第十五次会议决议公告日（2017年1月14日），定价原则是：发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即不低于7.58元/股。具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。
若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增等除权除息事项，发行价格将作相应调整。
4、本次非公开发行的股票数量不超过104,063,122股。在该范围内，最终
发行数量将在取得中国证监会关于本次发行核准批复后，由董事会在股东大会授权范围内根据发行对象申购报价的情况确定。若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增等除权除息事项，发行数量将作相应调整。
本次非公开股票发行对象认购的股份，自发行结束之日起12个月内不得转
让。
5、本次发行的募集资金总额不超过78,879.85万元（含78,879.85万元），
计划投资于以下项目：
单位：万元
项目投资募集资金
序号 项目名称 总额 拟投入额
（万元） （万元）
第一类项目 智能工厂建设项目 34,956.43 28,425.14
1.1 年产60万床被芯、80万个枕芯、 17,358.93 13,887.14
10万床日式床垫项目
1.2 年产20万张床垫项目 8,428.75 6,743.00
1.3 物流基地建设项目 6,868.75 5,495.00
1.4 智能工厂信息化项目 2,300.00 2,300.00
第二类项目 O2O营销平台项目 66,416.90 50,454.71
2.1 智慧门店项目 58,711.18 44,055.19
2.2 大管家服务项目 6,205.72 4,899.52
2.3 O2O云数据项目 1,500.00 1,500.00
合计 101,373.33 78,879.85
本次实际募集资金净额相对于上述项目所需资金存在不足的部分本公司将通过自筹资金解决。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。在本次非公开发行募集资金到位之前，若公司用自有资金投资于上述项目，则募集资金到位后将按照相关法规规定的程序予以置换。
6、本次非公开发行股票完成后，公司实际控制人不会发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
7、公司一贯重视对投资者的持续回报。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的要求，公司第四届董事会第四次会议制定了《未来三年股东回报规划（2015—2017年）（修订稿）》，并对《公司章程》中有关利润分配政策的条款进行了相应的约定，进一步完善了公司利润分配政策。本预案已在“第六节公司利润分配政策及执行情况”中对公司利润分配政策、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排等进行了说明，请投资者予以关注。
8、本次非公开发行股票后，公司的每股收益短期内存在下降的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行股票摊薄股东即期回报的风险，虽然本公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
目录
公司声明......1
特别提示......2
释义......7
第一节 本次非公开发行A股股票方案概要......8
一、公司基本情况......8
二、本次非公开发行的背景和目的......8
三、发行对象及其与公司的关系......11
四、本次发行方案概要......12
五、本次发行是否构成关联交易......14
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化......14
七、本次非公开发行的审批程序......15
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析......16
一、本次募集资金使用计划......16
二、募集资金投资项目的基本情况......16
三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响......29
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......31
一、本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等是否进行调整； 预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况......31 二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ......31三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业 竞争等变化情况......32四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的 情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形......32 五、本次发行对公司负债结构的影响......33第四节 本次发行相关的风险说明......34 一、募集资金投资项目实施的风险......34 二、市场竞争风险......34 三、业务风险......34 四、公司转型的风险......35 五、公司管理的风险......35
六、审批风险......35
七、盈利能力摊薄的风险......36
八、股市风险......36
第五节 公司利润分配政策及执行情况......37
一、公司利润分配政策......37
二、最近三年公司利润分配情况......38
三、公司股东分红回报规划......40
第六节 本次发行摊薄即期回报及填补回报措施......43
一、本次发行对公司每股收益的影响......43
二、公司采取的填补回报的具体措施......44
三、公司的董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺47
释义
在湖南梦洁家纺股份有限公司非公开发行 A 股股票预案中，除非另有说
明，下列简称具有如下特定含义：
梦洁股份、公司、本公司指 湖南梦洁家纺股份有限公司
本次发行、本次非公开发
