证券代码：002396 证券简称：星网锐捷 公告编号：临 2025-59
福建星网锐捷通讯股份有限公司
关于公开挂牌出售控股子公司
德明通讯（上海）股份有限公司 65%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、福建星网锐捷通讯股份有限公司（以下简称：“公司”“本公司” “星网锐捷”）拟通过公开挂牌方式出售公司持有的德明通讯（上海）股份有限公司（以下简称：“德明通讯”）65%股权，本次交易完成后，公司不再持有德明通讯股权，德明通讯将不再纳入公司合并报表的范围；
2、本次交易的受让方将通过公开挂牌的方式确定，是否构成关联交易尚不确定；
3、根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次交易不构成重大资产重组；
4、以首次挂牌价不低于经福建省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称：“国资委”）备案的评估结果且受让方不属于公司关联方测算，本次交易无需提交公司股东大会审议，公司将根据挂牌转让的最终受让方和交易价格，按照相关法律法规履行审批程序和信息披露义务；
5、本次股权转让将以公开挂牌方式进行，交易尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
（一）基本情况
为应对当前国际市场环境的复杂变化，公司基于发展战略，提升资源配
置效率与长期价值创造能力的需求，拟通过在福建省产权交易中心（以下简
称“产权交易所”）公开挂牌转让公司持有的德明通讯65%股权，最终交易
价格及交易对手方以在产权交易所公开挂牌结果为准。本次交易完成后，公
司不再持有德明通讯股权，德明通讯将不再纳入公司合并报表的范围。
（二）审批程序
本次交易事项已经公司第七届董事会第十七次会议审议通过。根据相关
法律法规及《公司章程》的相关规定，本次交易事项在公司董事会授权范围内，无需提交股东会审议。
（三）本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。因涉及公开挂牌，交易对方存在不确定性，目前无法判断是否涉及关联交易，如根据挂牌结果构成关联交易，公司将根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定及时履行相应的审议程序及信息披露义务。
二、交易对方的基本情况
由于本次交易以公开挂牌交易方式进行，交易对方尚无法确定，最终以产权交易中心履行公开挂牌程序确定的交易对方为准。
三、交易标的的基本情况
（一）交易标的情况
1 名称 德明通讯（上海）股份有限公司
2 统一社会信 913101157543413386
用代码
3 设立时间 2003-09-19
4 注册地址 中国（上海）自由贸易试验区华佗路 68 号 8 号楼 1-4 层
5 法定代表人 阮加勇
6 注册资本 10000 万元
7 公司类型 其他股份有限公司（非上市）
一般项目：货物进出口；技术进出口；物联网设备销售；物联网
技术服务；物联网技术研发；物联网应用服务；智能车载设备销
售；移动通信设备销售；移动终端设备销售；网络设备销售；安
防设备销售；通讯设备销售；电子产品销售；网络与信息安全软
8 经营范围 件开发；集成电路芯片及产品销售；集成电路设计；信息安全设
备销售；人工智能应用软件开发；可穿戴智能设备销售；人工智
能硬件销售；卫星导航服务；卫星导航多模增强应用服务系统集
成；导航终端销售；软件销售；软件开发；通信设备制造。（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（二）德明通讯目前的股权结构如下：
股东名称 出资金额及比例
认缴金额（万元） 实缴金额（万元） 持股比例
福建星网锐捷通讯股份有限公司 6,500.00 6,500.00 65.00%
丁俊明 2,000.00 2,000.00 20.00%
陈承平 1,000.00 1,000.00 10.00%
陈银汉 200.00 200.00 2.00%
杨林 200.00 200.00 2.00%
仲德银 100.00 100.00 1.00%
合计 10,000.00 10,000.00 100.00%
（三）主要财务信息
项目（单位：人民币/万元） 2025 年 7 月 31 日 2024 年 12 月 31 日
（经审计） （经审计）
资产总额 119,561.4156 106,309.0133
负债总额 82,246.34782 73,781.63496
净资产 37,315.06778 32,527.37837
应收款项总额 72,571.33575 54080.87057
项目（单位：人民币/万元） 2025 年 1-7 月 2024 年度
（经审计） （经审计）
营业收入 88,368.28639 138,066.2448
营业利润 4,563.351199 6,265.674311
净利润 4,738.668027 6,331.910726
经营活动产生的现金流量净额 -9,647.6885 8,661.9945
注：表中应收款项总额包括:应收账款、应收票据、预付款项、应收款项融资及其他应收款。
（四）是否为失信被执行人
经核实，德明通讯不属于失信被执行人。
（五）交易标的权属情况
本次交易标的为公司持有的德明通讯 65%股权，交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在债权债务转移情况，不存在妨碍权属转移的其他情况。
德明通讯的其他股东丁俊明、陈承平、陈银汉、杨林、仲德银均放弃对本次出让股份所享有的优先认购权并承诺在股权转让过程中配合办理转让手续。
（六）公司对目标公司的担保、借款情况
截止目前，公司不存在为德明通讯提供担保、财务资助、委托理财的情况，德明通讯不存在占用上市公司资金的情况。
四、评估情况及定价依据
根据具有证券服务业务资格的评估机构福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司出具的《福建星网锐捷通讯股份有限公司拟转让股权所涉及的德明通讯(上海)股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（闽中兴评字（2025）第AQW10051号），本次评估选取收益法评估结果作为评估结论。即德明通讯(上海)股份有限公司经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计后归属于母公司所有者权益账面值为人民币37,315.07万元，在满足报告中所述的全部假设和限制条件下的评估值为人民币73,400.00万元（大写人民币柒亿叁仟肆佰万元整），
增值36,084.93万元，增值率96.70%。
根据评估结果，以2025年7月31日为评估基准日，德明通讯经审计后归属于母公司所有者权益的评估值为人民币73,400.00万元，公司将通过公开挂牌方式转让所持有的德明通讯65%的股权，首次挂牌价格不低于经国资备案（备案编号：评备（2025）42号）的评估结果，并将根据产权交易所的规则调整挂牌价格，最终交易价格以公开挂牌后竞价的结果为准。
五、交易协议的主要内容
公司本次出售资产采取公开挂牌转让方式，交易受让方尚未确定，故相关交易协议的出售价格、支付方式及交易时间等尚未确定。公司后续将结合受让方、受让价格等情况，履行相应的审议程序和信息披露义务。
六、涉及出售资产的其他安排
本次公司拟出售股权不涉及到人员安置、土地租赁、债务重组等重大情况的安排。
七、本次出售资产的目的和对公司的影响
（一）出售的目的
德明通讯自成立以来便立足于国际化的发展战略，主要面向美国等海外客户提供无线通信与物联网解决方案，其业务高度依赖美国市场，近年来国际市场环境复杂多变，德明通讯的个别主要供应商已被列入美国的出口管制实体清单，对德明通讯的业务持续经营带来不确定性影响。公司基于发展战略及市场变化，审慎决定出售交易标的。
（二）对公司的影响
1、本次交易完成后，公司将资金聚焦公司战略，提升资源配置效率与长期价值创造能力；符合公司的长远发展战略，符合公司及股东的整体利益，不会对公司整体业务发展和业绩产生重大影响，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
2、本次交易完成后，公司不再持有德明通讯的股权，德明通讯将不再纳入公司合并报表的范围，公司将根据《企业会计准则》等有关规定进行账务处理。公司不存在为德明通讯提供担保、委托其理财的情形，德明通讯不存在非经营性占用公司资金的情形。
3、本次交易的最终成交价格尚不能确定，公司将根据最终成交确认情况及
时履行信息披露义务。
八、备查文件
（一）经与会董事签署的公司第七届董事会第十七次会议决议；
（二）《德明通讯（上海）股份有限公司审计报告》（华兴审字[2025]25013170012号）；
（三）《福建星网锐捷通讯股份有限公司拟转让股权所涉及的德明通讯(上海)股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（闽中兴评字（2025）第AQW10051号）；
（四）《国有资产评估项目备案表》（备案编号：评备（2025）42号）。
特此公告。
福建星网锐捷通讯股份有限公司
董事会
2025年12月31日
