002393 深市 力生制药

证券代码：002393              证券简称：力生制药      公告编号：2023-076
              天津力生制药股份有限公司

    关于放弃优先受让参股公司天津田边制药有限公司
                75.35%股权的公告

      本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不
  存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    一、放弃权利事项概述

    1.天津力生制药股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2023年12月20日召开第七届董事会第三十四次会议，以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于放弃优先受让参股公司天津田边制药有限公司75.35%股权的议案》。公司收到参股公司天津田边制药有限公司（以下简称“天津田边”）的控股股东日本田边三菱制药株式会社（下称“田边三菱”）发送的《联络函》，因田边三菱发展战略调整，拟以3.677亿元价格转让其持有的天津田边75.35%股权。基于本公司战略发展总体规划，综合考量天津田边的生产经营现状及其现有产品品种所面临的激烈市场竞争，公司放弃本次股权转让的优先购买权。
  2.本次放弃权利事项不够成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  3.根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，公司本次放弃优先受让权在董事会审批权限之内，无须提交股东大会审议。

  本次交易完成后，公司仍持有天津田边 24.65%股权，天津田边仍为公司参股公司。
    二、出让方基本情况

    1.公司名称：日本田边三菱制药株式会社

    2.公司类型：境外企业

    3.成立日期：2007年10月1日

    4.注册资本：500 亿日元

    5.法定代表人：辻村 明広

    6.注册地址：日本国大阪府大阪市中央区道修町三丁目 2 番 10 号


    7.经营范围：以医疗用医药品为中心的医药品制造、销售。

    8.主要财务数据：

                                                  单位：十亿日元

                                    2021 年            2022 年

                    收入                385.90              535.40

                    净利润                -10.20                85.30

    田边三菱为境外企业，不适用失信被执行人相关核查。

    三、所涉标的基本情况

  （一）交易标的

  本次交易标的为田边三菱所持天津田边 75.35%股权，公司放弃行使优先购买权。

  （二）交易标的基本情况

    1.公司名称：天津田边制药有限公司

    2.统一社会信用代码：91120116600576732H

    3.公司类型：有限责任公司（中外合资）

    4.成立日期：1993年10月15日

    5.注册资本：1623 万美元

    6.法定代表人：张平

    7.注册地址：天津经济技术开发区微电子工业区微三路 16 号

    经营范围：生产、加工、销售中西药、化学药品、原料药、试药、生物制剂及相关服务；提供医药信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（不得投资《外商投资准入负面清单》中禁止外商投资的领域）

    8.财务状况和经营成果：

                            表：天津田边经营情况汇总表

                                                            单位：万元人民币

                              2022 年                2023 年 1-10 月

        总资产                    37,483.55                  37,864.03

        净资产                    25,000.39                  31,684.32

      主营业务收入                  40,269.60                  32,404.04

        净利润                      4,373.48                    4,589.83

    注释：上表中2022年度财务数据经审计，2023年10月财务数据未经审计。


    经核查，天津田边不属于失信被执行人。

    （三）本次交易完成前后标的公司股权结构

            股东名称          本次交易前持股比例    本次交易后持股比例

    日本田边三菱制药株式会社              75.35%                0.00%

    天津力生制药股份有限公司              24.65%              24.65%

          合格受让方                      0.00%              75.35%

    四、放弃权利的定价政策和定价依据

    截至 2023 年 10 月末，天津田边的所有者权益合计为 31,684.32 万元，田边三菱持有
75.35%股权比例对应的所有者权益为 23874.14 万元。根据其向公司发送的《联络函》，田边三菱拟以 3.677 亿元转让其所持有的天津田边 75.35%股权。最终交易价格以田边三菱与合格受让方签订的协议为准。

    公司如不放弃权利则需支付同等交易金额和需要履行相对应股权出资义务及其它可能的股东义务。

    五、放弃权利的原因和对公司的影响

    公司本次放弃天津田边的优先购买权，是基于公司整体规划，综合考量天津田边的生产经营现状及其现有产品品种所面临的激烈市场竞争所作出的决定。

    公司放弃优先受让参股公司天津田边股权后，不会导致公司对天津田边持有股份发生变化，不改变合并报表范围，不会对公司的生产经营及财务状况产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的行为。

    六、独立董事专门会议审查意见

    本次公司放弃优先受让参股公司天津田边制药有限公司75.35%股权，是基于公司发展战略规划以及综合考量天津田边制药有限公司的生产经营现状及其现有产品品种所面临的激烈市场竞争所作出的决定。本次董事会会议的审议及表决程序，符合相关法规及《公司章程》的规定，关联董事已对本议案回避表决。不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。综上，我们同意本议案。

    七、备查文件

    1.公司第七届董事会第三十四次会议决议；

    2.独立董事专门会议审查意见；

    特此公告。

                                                      天津力生制药股份有限公司

    董事会

2023 年 12 月 21 日