股票代码：002392 股票简称：北京利尔
北京利尔高温材料股份有限公司
Beijing Lirr High-temperature Materials Co., Ltd.
2026 年度向特定对象发行 A 股股票预案
二〇二六年一月
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本预案按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件的要求编制。
本次向特定对象发行 A 股股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向特定对象发行 A 股股票引致的投资风险由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次向特定对象发行 A 股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或注册，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得公司股东会审议通过以及深圳证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会同意注册。
特别提示
1、本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第六届董事会第十四次会议审议通过，尚需获得公司股东会的审议通过以及深圳证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会同意注册。
2、本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过 35 名（含 35 名）的特定
投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户），以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由董事会及其授权人士根据公司股东会授权在本次发行获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，根据询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以同一价格认购本次发行股票，且均以现金方式认购。
若国家相关法律法规和规范性文件对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，届时公司将按新的规定予以调整。
3、本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于发行底价，即不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述发行底价将进行相应调整。
在前述发行底价的基础上，本次向特定对象发行股票的最终发行价格将在公司获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由董事会及其授权人士根据公司股东会的授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律法规和规范性文件的规定，根据竞价结果协商确定。
4、公司本次向特定对象发行股票数量将按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过公司本次发行前总股本的 30%，即不超过 357,147,251 股（含本数）。
本次向特定对象发行的股票数量以中国证监会同意注册的批复文件为准，最终发行数量由公司董事会及其授权人士根据股东会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在本次向特定对象发行股票的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项或因股权激励计划等事项导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行的股票数量上限将作出相应调整。最终发行股份数量由公司董事会及其授权人士根据股东会的授权于发行时根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
5、本次发行完成后，本次发行的股票自发行结束之日起 6 个月内不得转让，限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所有关规定执行。
在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次发行股票因公司送红股、资本公积转增股本等情形而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
本次向特定对象发行股票的发行对象通过本次发行取得的公司股份在限售期届满后进行减持，还需遵守届时有效的法律法规、规范性文件、深圳证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。
6、本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 103,444.56 万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金拟投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 实施主体 投资总额 拟使用募集资
金投资金额
1 年产 3 万吨复合氧化锆及新能源与 洛阳功能 36,536.00 29,736.00
航空航天用锆基材料项目
2 创新研发中心建设项目 北京利尔 26,047.41 24,347.41
3 越南耐火材料生产基地建设项目 越南利尔 21,308.70 18,327.78
4 补充流动资金 北京利尔 31,033.37 31,033.37
合计 114,925.48 103,444.56
本次向特定对象发行股票募集资金到位后，若实际募集资金数额少于上述项目拟投入的募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司董事会将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。募集资金到位前，上述项目若需先期资金投入，则公司将根据项目需要以
自筹资金先期投入，待募集资金到位后，公司将以募集资金置换先期自筹资金投入。
7、本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按发行后的股份比例共享。
8、为进一步增强公司现金分红的透明度，不断完善董事会、股东会对公司利润分配事项的决策程序和机制，根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号—
上市公司现金分红》的规定，公司于 2026 年 1 月 29 日召开的第六届董事会第十
四次会议审议通过了《关于未来三年（2026-2028 年）股东分红回报规划的议案》。本预案已在“第五节 公司利润分配政策及执行情况”中对公司现行利润分配政策、最近三年利润分配情况、未分配利润使用情况以及未来三年（2026-2028 年）具体股东回报规划等进行了说明，敬请投资者注意投资风险。
9、本次发行完成后，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，也不会导致公司股权分布不具备上市条件。
10、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）的要求，为保障中小投资者的利益，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析，并制定了填补被摊薄即期回报的具体措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体内容详见本预案“第六节 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析”。公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
11、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第四节 本次发行相关的风险说明”有关内容，注意投资风险。
目 录
公司声明......1
特别提示......2
目录......5
释义......7
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要......8
一、发行人基本情况......8
二、本次向特定对象发行股票的背景和目的......8
三、发行对象及其与公司的关系......12
四、发行方案概要......12
五、本次发行是否构成关联交易......15
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化......16
七、本次发行的实施是否可能导致公司股权分布不具备上市条件...... 16
八、本次发行方案取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序...... 16
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析......17
一、本次发行募集资金使用计划......17
二、募集资金投资项目基本情况......17
三、本次向特定对象发行股票对公司经营管理和财务状况等的影响...... 28
四、募集资金可行性结论......29
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......30
一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程修改情况、股东结构、
高管人员结构和业务结构的变动情况......30
二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响...... 31
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同
业竞争等变化情况......32
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用
的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...... 32
五、本次发行对公司负债情况的影响......32
第四节 本次发行相关的风险说明......33
一、经营风险......33
二、财务风险......34
三、募集资金投资项目的风险......34
四、与本次发行相关的风险......36
第五节 公司利润分配政策及执行情况......37
一、公司利润分配的相关政策......37
二、公司近三年利润分配情况及未分配利润使用情况...... 39
三、公司未来三年股东分红回报规划（2026-2028 年）......40
第六节 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析......43
一、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响...... 43
二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的特别风险提示...... 46
三、本次向特定对象发行股票的必要性和合理性......46
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系......46
五、公司实施募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况...... 47
六、公司应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的措施...... 49
七、公司控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员
