证券代码：002392 证券简称：北京利尔 公告编号： 2025-044
北京利尔高温材料股份有限公司
关于修订《公司章程》及修订、制定公司治理制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京利尔高温材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月15日召开第六届董事会第十三次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》和《关于修订、制定公司治理制度的议案》。具体情况如下：
一、关于取消监事会的情况
根据《公司法》《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司章程指引（2025年修订）》等相关规定，为进一步提升公司治理效能，提高公司规范化运作水平，结合公司实际情况，公司拟取消监事会，原由监事会行使的规定职权由董事会审计委员会行使，《公司监事会议事规则》相应废止。
本议案尚需提交公司股东会审议，在股东会审议通过该事项前，公司第六届监事会仍将严格按照《公司法》《证券法》等法律法规的要求履行监督职能，维护公司及全体股东的利益。
公司监事任职期间恪尽职守、勤勉尽责，公司对各位监事在任职期间对公司治理及发展作出的贡献表示衷心感谢。
二、关于《公司章程》修订情况
基于上述取消监事会的实际情况，根据《公司法》《上市公司章程指引》的要求，公司拟对《公司章程》进行相应修订，并提请股东会授权董事会办理修改《公司章程》相应条款及工商变更登记、备案等相关事宜。
《公司章程》修订情况如下：
修订前（原章程） 修订后（新章程）
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人
权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人 的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、 华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券 《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券
法》）和其他有关规定，制订本章程。 法》）和其他有关规定，制定本章程。
第二条 北京利尔高温材料股份有限公司 第二条 北京利尔高温材料股份有限公司
（以下简称“公司”）系依照《公司法》和其 （以下简称“公司”）系依照《公司法》和其他有关规定，由北京天图兴业创业投资有限公 他有关规定，由北京天图兴业创业投资有限公司及赵继增等 21 名自然人将其共同投资的北 司及赵继增等21名自然人将其共同投资的北京京利尔耐火材料有限公司依法整体变更成立的 利尔耐火材料有限公司依法整体变更成立的股股份有限公司；公司在北京市工商行政管理局 份有限公司；公司在北京市昌平区市场监督管
注册登记，并于 2007 年 12 月 28 日取得了变更 理局注册登记，取得了变更后的企业法人营业
后的企业法人营业执照，统一社会信用代码为 执 照 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 为
911100007226626717。 911100007226626717。
第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 董事长为公司的法定代表人。担任法定
代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定代
表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表
人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法
律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，
不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职
务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公
司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规
定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范
规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与 公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文 之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人 对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东 约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、 东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉公司， 以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、高级公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他 管理人员。
高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员 第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司
是指公司的副总裁、财务总监、董事会秘书。 的总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书。
第十四条 公司党组织的职权包括： 第十四条 公司党组织的职权包括：
（一）发挥政治核心作用，围绕公司生产 （一）发挥政治核心作用，围绕公司生产经营
经营开展工作； 开展工作；
（二）保证监督党和国家的方针、政策在 （二）保证监督党和国家的方针、政策在公司
公司的贯彻执行； 的贯彻执行；
（三）支持股东大会、董事会、监事会、 （三）支持股东会、董事会、总裁、经营层依
总裁、经营层依法行使职权； 法行使职权；
…… ……
第二十二条 公司发行的股票，以人民币标 第二十二条 公司发行的面额股，以人民币标明
明面值。 面值。
第二十五条 公司股份数为 119,049.0839 第 二 十 五 条 公 司 已 发 行 的 股 份 数 为
万股，均为普通股。 119,049.0839 万股，均为普通股。
第二十六条 公司或公司的子公司（包括公 第二十六条 公司或者公司的子公司（包括公司
司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿 的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的 等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股
人提供任何资助。 份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除
外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会
按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司
可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提
供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过
已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议
应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二十七条 公司根据经营和发展的需要， 第二十七条 公司根据经营和发展的需要，依照
依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出 法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以
决议，可以采用下列方式增加资本： 采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监 （五）法律、行政法规及中国证监会规定的其
会批准的其他方式。 他方式。
第二十九条 公司在下列情况下，可以依照 第二十九条 公司不得收购本公司股份。但是，
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 有下列情形之一的除外：
收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权 （四）股东因对股东会作出的公司合并、分立
激励； 决议持异议，要求公司收购其股份；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股
分立决议持异议，要求公司收购其股份； 票的公司债券；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可 （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权
益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第三十二条 公司的股份可以依法转让。 第三十二条 公司的股份应当依法转让。
第三十五条 公司董事、监事、高级管理人 第三十五条 公司董事、高级管理人员、持有本
员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有 公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股
的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在 票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个
卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公 月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但 公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限 的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
制。 前款所称董事、高级管理人员、自然人股
