股票简称：南洋科技 证券代码：002389 公告编号：2017-078
浙江南洋科技股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
实施情况报告暨新增股份上市公告书摘要独立财务顾问（主承销商）
二〇一七年十二月
公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本公告书摘要内容的真实、准确、完整，对公告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书摘要中财务会计报告真实、完整。
3、根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本公告书摘要及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
4、中国证监会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。
6、本公司提醒投资者注意：本公告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《浙江南洋科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
释 义
在本公告书摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
本公告书摘要 指 浙江南洋科技股份有限公司发行股份购买资产暨关
联交易实施情况报告暨新增股份上市公告书摘要
航天科技集团 指 中国航天科技集团公司
航天气动院 指 中国航天空气动力技术研究院
南洋科技、上市公司、本公指 浙江南洋科技股份有限公司
司、公司
中国航天空气动力技术研究院、航天投资控股有限
资产出售方 指 公司、保利科技有限公司及天津海泰控股集团有限
公司
航天投资 指 航天投资控股有限公司
保利科技 指 保利科技有限公司
海泰控股 指 天津海泰控股集团有限公司
台州金投 指 台州市金融投资有限责任公司
金投航天 指 台州市金投航天有限公司
标的公司、目标公司 指 彩虹无人机科技有限公司和航天神舟飞行器有限公
司
彩虹公司 指 彩虹无人机科技有限公司
神飞公司 指 航天神舟飞行器有限公司
标的资产、注入资产 指 彩虹公司100.00%的股权和神飞公司84.00%的股权
本次交易、本次重组、本次指 本次股份无偿划转、发行股份购买资产两项交易的
重大资产重组 合称
审计、评估基准日 指 2016年4月30日
报告期、最近两年及一期 指 2015年、2016年和2017年1-4月
重组报告书 指 《浙江南洋科技股份有限公司发行股份购买资产暨
关联交易报告书（草案）》
备考合并审计报告 指 《浙江南洋科技股份有限公司备考合并财务报表审
计报告》（致同专字(2017)第110ZA4352号）
《彩虹无人机科技有限公司2015年度、2016年度及
彩虹公司审计报告 指 2017年1-4 月审计报告》（致同专字（2017）第
110ZA4105号）
《航天神舟飞行器有限公司2015年度、2016年度及
神飞公司审计报告 指 2017年1-4 月审计报告》（致同专字（2017）第
110ZA4104号）
《中国航天空气动力技术研究院拟转让彩虹无人机
彩虹公司评估报告 指 科技有限公司100%股权评估项目资产评估报告书》
（中同华评报字（2017）第10号）
《航天神舟飞行器有限公司股东转让航天神舟飞行
神飞公司评估报告 指 器有限公司股权项目资产评估报告书》（中同华评报
字（2017）第11号）
发行定价基准日 指 南洋科技本次重组的首次董事会决议公告日
首次董事会 指 南洋科技审议本次重大资产重组事项的第四届董事
会第八次会议
中信建投证券、独立财务顾指 中信建投证券股份有限公司
问
嘉源、律师 指 北京市嘉源律师事务所
致同、审计机构 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙）
中同华、评估机构 指 北京中同华资产评估有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订）
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
本公告书摘要中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第一节 本次交易的基本情况
一、公司基本情况
中文名称： 浙江南洋科技股份有限公司
股票简称： 南洋科技
股票代码： 002389
股票上市交易所： 深圳证券交易所
成立日期： 2006年11月23日
上市日期： 2010年4月13日
法定代表人： 邵奕兴
董事会秘书： 杜志喜
注册资本： 70,884.69万元
住所： 浙江省台州市开发区开发大道388号
公司类型： 股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
统一社会信用代码： 91330000734507783B
邮政编码： 318000
联系电话： 0576-88169898，0576-88170181
互联网网址： http://www.nykj.cc
电容器用薄膜、光学级聚酯薄膜、太阳能电池背材膜、包装膜、电
经营范围：
容器制造、销售、自有房产及设备租赁。
二、本次重大资产重组基本情况
本次重大资产重组方案包括股份无偿划转、发行股份购买资产。本次交易的主要内容如下：
（一）股份无偿划转
南洋科技股东金投航天直接持有上市公司14,940.00万股股份，占上市公司
的股权比例为21.076%。经台州市国资委和国务院国资委批准后，台州金投将其
持有的金投航天100%股权无偿划转至航天气动院。
（二）发行股份购买资产
南洋科技以发行股份购买资产的方式向航天气动院购买其持有的彩虹公司100%和神飞公司36%股权；同时向航天投资购买其持有的神飞公司16%股权；向保利科技购买其持有的神飞公司16%股权；向海泰控股购买其持有的神飞公司16%股权。
本次重组完成前，上市公司控股股东为邵雨田、邵奕兴先生，实际控制人为邵雨田、邵奕兴先生，二人系父子关系，合计持有上市公司21.078%的股权。本次重组完成后，航天气动院直接持有南洋科技206,480,242股，通过金投航天间接持有南洋科技149,400,000股，合计控制公司37.573%的股权，为上市公司控股股东。航天科技集团通过航天气动院、航天投资间接控制南洋科技38.694%的股权，为上市公司的实际控制人。
第二节 本次交易涉及新增股份发行情况
一、发行类型
本次发行股份类型为境内非公开发行上市人民币普通股（A股）。
二、本次发行履行的相关程序及发行过程
（一）本次交易已履行的决策及审批程序
（一）本次重组已履行的决策程序及报批程序
1、2016年6月6日，航天气动院院务会审议通过了本次重组相关议案；
2、2016年7月6日，海泰控股董事会审议通过了本次重组相关议案；
3、2016年7月8日，保利科技董事会审议通过了本次重组相关议案；
4、2016年7月18日，航天投资董事会审议通过了本次重组相关议案；
5、2016年7月20日，台州市国资委批准金投航天100%股权的无偿划转事
宜；
6、2016年8月30日，航天科技集团董事会审议通过了本次重组相关议案。
7、2016年9月6日，本次交易通过国防科工局军工事项审核；
8、本次交易已经国务院国资委原则性同意；
9、2016年10月
