浙江南洋科技股份有限公司
收购报告书
上市公司名称 浙江南洋科技股份有限公司
股票上市地点 深圳证券交易所
股票简称 南洋科技
股票代码 002389
名称 住所/通讯地址
收购人 中国航天空气动力技术研究院 北京市丰台区云岗西路17号
一致 北京市海淀区阜成路16号航天科技
航天投资控股有限公司 大厦4层
行动人
签署日期：二〇一七年十一月
收购人声明
一、本报告书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规编制。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规规定，本报告书已全面披露收购人及其一致行动人在浙江南洋科技股份有限公司（以下简称“南洋科技”）拥有权益的股份。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在南洋科技拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、收购人本次取得南洋科技发行的新股已经国务院国资委批准、上市公司股东大会批准及中国证监会核准；南洋科技股东大会已同意收购人及其一致行动人免于发出要约，根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，收购人及其一致行动人可以免于向中国证监会提交豁免要约收购申请。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、收购人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
I
目录
收购人声明......I
目录......II
释义......1
第一节收购人及其一致行动人情况......3
一、收购人航天气动院......3
二、一致行动人航天投资......8
三、收购人与一致行动人的关联关系及其一致行动关系......13
第二节收购目的及收购决定......14
一、本次收购目的......14
二、收购履行的程序......14
三、收购人是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股
份......16
第三节收购方式......18
一、收购人及一致行动人持有上市公司股份情况 ...... 18
二、本次交易的基本方案......19
三、标的资产基本情况......27
四、与本次交易相关的协议......31
五、收购人所持上市公司股份权利限制......44
第四节资金来源......45
第五节后续计划......47
一、对上市公司主营业务改变或者重大调整的计划 ...... 47
二、对上市公司资产和业务处置计划及与他人合资合作计划......47
三、对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的调整计划......47
四、对上市公司章程修改的计划......48
五、上市公司现有员工的安排计划......48
六、上市公司分红政策的重大变化......48
II
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划......48
第六节对上市公司影响分析......50
一、对上市公司独立性的影响......50
二、对关联交易的影响......52
三、对同业竞争的影响......57
四、上市公司未来60个月内拟向收购人及关联人购买、出售资产的具体情况......63
五、上市公司未来60个月内其他向收购人及关联人购买资产的计划及置出目前上市公
司主营业务相关资产的计划的情况......65
第七节与上市公司的重大交易......66
第八节前六个月买卖上市交易股份的情况......67
第九节收购人的财务资料......68
一、航天气动院......68
二、航天投资......68
第十节其他重大事项......74
一、关于《收购管理办法》第六条和第五十条的说明 ...... 74
二、收购人控股股东、实际控制人最近两年是否发生变化......74
三、其他事项......74
第十一节备查文件......76
一、备查文件目录......76
二、备查地点......77
III
释义
在本报告书中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：
航天科技集团 指 中国航天科技集团公司
航天气动院 指 中国航天空气动力技术研究院
南洋科技、上市公司 指 浙江南洋科技股份有限公司
航天投资 指 航天投资控股有限公司
乐凯集团 指 中国乐凯集团有限公司
保利科技 指 保利科技有限公司
海泰控股 指 天津海泰控股集团有限公司
宗申动力 指 重庆宗申动力机械股份有限公司
台州金投 指 台州市金融投资有限责任公司
金投航天 指 台州市金投航天有限公司
航天长征 指 航天长征国际贸易有限公司
航天财务 指 航天科技财务有限责任公司
标的公司、目标公司 指 彩虹无人机科技有限公司和航天神舟飞行器有限公司
彩虹公司 指 彩虹无人机科技有限公司
神飞公司 指 航天神舟飞行器有限公司
标的资产、注入资产 指 彩虹公司100.00%的股权和神飞公司84.00%的股权
本次交易、本次收购、本次重指 本次股份无偿划转、发行股份购买资产的合称
组、本次重大资产重组
审计、评估基准日 指 2016年4月30日
报告期、最近两年及一期 指 2015年、2016年和2017年1-4月
本报告书 指 《浙江南洋科技股份有限公司收购报告书》
发行定价基准日 指 南洋科技本次重组的首次董事会决议公告日
致同、审计机构 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙）
中同华、评估机构 指 中同华资产评估有限公司
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
财政部 指 中华人民共和国国家财政部
国防科工局 指 国家国防科技工业局
台州市国资委 指 台州市人民政府国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
1
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
《公司章程》 指 《浙江南洋科技股份有限公司公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订）
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》（2014年修订）
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。
2
第一节 收购人及其一致行动人情况
一、收购人航天气动院
（一）基本情况
单位名称： 中国航天空气动力技术研究院
经济性质： 事业单位法人
举办单位： 中国航天科技集团公司
经费来源： 财政补助、事业、经营收入
开办资金： 56,300万元
住所： 北京市丰台区云岗西路17号
法定代表人： 李锋
统一社会信用代码： 12100000400010152M
开展飞行器气动力与热特性研究，促进航天科技发展。飞行器气
动力与气动热理论及数值模拟。飞行器气动力与气动热地面模拟
宗旨和业务范围： 实验。风洞与风工程设备设计制造。环保工程研究及相关设备设
计制造。高速船及特种飞行器研制。传感器及测控系统研制。等
离子体技术研究及设备研制。机械加工与光学元器件研制。压力
