证券代码：002388 证券简称：新亚制程 公告编号：2022-024
新亚电子制程（广东）股份有限公司
关于变更公司注册资本、修订《公司章程》及其附件的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
新亚电子制程（广东）股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 4 月
27 日召开了第五届董事会第十六次会议和第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>及其附件的议案》。现将具体内容公告如下：
一、变更公司注册资本
2022 年 4 月 27 日，公司第五届董事会第十六次会议审议通过了《关于回购
注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》及《公司 2021 年限制性股票激励计划》等相关规定，公司拟对首次授予部分已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 2,739,000 股进行回购并注销。其中，因 3 名激励对象因离职不再具备激励对象资格，公司拟回购并注销其已获授但未解除限售的限制性股票 100,000 股；因 2021 年度公司层面业绩考核结果不达标，公司拟回购并注销首次授予部分第一个限售期已获授但未解除限售的限制性股票 2,639,000 股。在公司股份总数不发生其他变动的前提下，公司完成此次回购注销后，注册资本将由 510,464,100 元减少至 507,725,100 元，股份总数从 510,464,100 股减少至 507,725,100 股。
二、《公司章程》修订情况如下：
根据中国证券监督管理委员会《上市公司治理准则》（2018 年修订）、《上市
公司章程指引（2022 年修订）》及《中华人民共和国证券法（2019 年修订）》等规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》及其附件《股东大会议事规则》中部分条款做出修订，同时提请股东大会授权董事会及董事会委派的人士在股东大会审议通过后代表公司办理章程备案等相关事宜，最终变更内容以工商行政管理
局备案为准。
序号 修改前 修改后
第二条 公司系依照《公司法》和 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关
其他有关规定成立的股份有限公 规定成立的股份有限公司（以下简称“公
司（以下简称“公司”）。 司”）。
1 公司以发起方式设立；在深圳市 公司以发起方式设立；在深圳市市场监督
工商行政管理局注册登记，取得 管理局注册登记，取得营业执照，统一社
营业执照，统一社会信用代码号 会信用代码号为 91440300745197274Y。
为 91440300745197274Y。
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币 50772.51
2 51046.41 万元。 万元。
…… 第十二条 公司根据中国共产党章程
3 的规定，设立共产党组织、开展党的活动。
公司为党组织的活动提供必要条件。
第二十三条 公司在下列情况下， 第二十四条 公司不得收购本公司股份，但
可以依照法律、行政法规、部门 是，有下列情形之一的除外:
规章和本章程的规定，收购本公 ……
4 司的股份: 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股
…… 份的活动。
除上述情形外，公司不进行买卖
本公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通
份，可以选择下列方式之一进行: 过公开的集中交易方式，或者法律、行政
（一）证券交易所集中竞价交易 法规和中国证监会认可的其他方式进行。
5 方式； 公司因本章程第二十四条第一款第（三）
（二）要约方式； 项、第（五）项、第（六）项规定的情形
（三）中国证监会认可的其他方 收购本公司股份的，应当通过公开的集中
式 交易方式进行。”
公司因第二十三条第（三）
项、第（五）项、第（六）项规
定的情形收购本公司股份的，应
当通过公开的集中交易方式进
行。
第二十九条 公司董事、监事、高 第三十条 公司持有百分之五以上股份的
级管理人员、持有本公司股份 5% 股东、董事、监事、高级管理人员，将其
以上的股东，将其持有的本公司 持有的本公司股票或其他具有股权性质的
股票在买入后 6 个月内卖出，或 证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出
者在卖出后 6 个月内又买入，由 后六个月内又买入，由此所得收益归本公
此所得收益归本公司所有，本公 司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
司董事会将收回其所得收益。但 但是，证券公司因购入包销售后剩余股票
是，证券公司因包销购入售后剩 而持有百分之五以上股份的，以及有中国
余股票而持有 5%以上股份的，卖 证监会规定的其他情形的除外。
出该股票不受 6 个月时间限制。 前款所称董事、监事、高级管理人员、
公司董事会不按照前款规定 自然人股东持有的股票或者其他具有股权
5 执行的，股东有权要求董事会在 性质的证券，包括其配偶、父母、子女持
30 日内执行。公司董事会未在上 有的及利用他人账户持有的股票或者其他
述期限内执行的，股东有权为了 具有股权性质的证券。
公司的利益以自己的名义直接向 公司董事会不按照本条第一款规定执
人民法院提起诉讼。 行的，股东有权要求董事会在三十日内执
公司董事会不按照第一款的 行。公司董事会未在上述期限内执行的，
规定执行的，负有责任的董事依 股东有权为了公司的利益以自己的名义直
法承担连带责任。 接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定
执行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
第四十三条 股东大会是公司的 第四十四条 股东大会是公司的权力机构，
权力机构，依法行使下列职权: 依法行使下列职权:
（一）决定公司的经营方针 （一）决定公司的经营方针和投资计
和投资计划； 划；
...... ......
6 （十二）审议批准第四十四 （十二）审议批准第四十五条规定的
条规定的担保事项； 担保事项；
...... ......
（十五）股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工持
股计划；
...... ......
第四十四条 公司以下对外担保 第四十五条 公司以下对外担保行为须经
行为须经股东大会审议通过。 股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股 （一）本公司及本公司控股子公司的
子公司的对外担保总额，达到或 对外担保总额，超过最近一期经审计净资
超过最近一期经审计净资产的 产的百分之五十以后提供的任何担保；
50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额超过最近
（二）连续十二个月内担保 一期经审计总资产的百分之三十以后提供
金额达到或超过最近一期经审计 的任何担保；
总资产的 30%以后提供的任何担 （三）公司在一年内担保金额超过公
7 保； 司最近一期经审计总资产百分之三十的担
（三）为资产负债率超过 70% 保；
的担保对象提供的担保； （四）为资产负债率超过百分之七十
（四）单笔担保额超过最近 的担保对象提供的担保；
一期经审计净资产 10%的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审
（五）连续十二个月内担保 计净资产百分之十的担保；
金额达到或超过最近一期经审计 （六）对股东、实际控制人及其关联
净资产的 50%且绝对金额超过五 方提供的担保；
千万元以后提供的任何担保； （七）证券交易所或者公司章程规定
（六）对股东、实际控制人 的其他担保。
及其关联方提供的担保。 股东大会审议前款第（三）项担保事项时，
必须经出席会议的股东所持表决权的三分
之二以上通过。股东大会在审议为股东、
实际控制人及其关联人提供的担保议案
时，该股东或者受该实际控制人支配的股
东，不得参与该项表决，该项表决由出席
股东大会的其他股东所持表决权的半数以
上通过。
第五十二条 监事会或股东决定 第五十三条 监事会或股东决定自行召集
自行召集股东大会的，须书面通 股东大会的，须书面通知董事会，同时向
知董事会，同时向公司所在地中 证券交易所备案。
国证监会派出机构和证券交易所 在股东大会决议公告前，召集股东持股比
备案。 例不得低于百分之十。
8 在股东大会决议公告前，召集股 监事会或召集股东应在发出股东大会通知
东持股比例不得低于 10%。 及股东大会决议公告时，向证券交易所提
召集股东应在发出股东大会通知 交有关证明材料。
及股东大会决议公告时，向公司
所在地中国证监会派出机构和证
券交易所提交有关证明材料。
第五十八条 股东大会的通知包 第五十九条 股东大会的通知包括以下内
括以下内容:
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