证券代码：002388 证券简称：新亚制程 公告编号：2016-074
深圳市新亚电子制程股份有限公司
关于收购深圳市巨潮嵘坤投资管理有限公司股权的公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、交易概述
2016年9月29日，深圳市新亚电子制程股份有限公司（以下简称“新亚制程”或“公司”）拟与公司深圳市巨潮嵘坤投资管理有限公司（以下简称“巨潮嵘坤”）现有股东上海巨潮资产管理有限公司（以下简称“上海巨潮”）签订《股权转让合同》，公司受让上海巨潮持有的巨潮嵘坤50%股权（上海巨潮认缴1000万元人民币，实缴金额为0元人民币），本次股权转让对价款根据上述情况双方友好协商确认为1元人民币，并授权公司管理层签署股权转让等文件。本次股权转让后，公司持有巨潮嵘坤的股权由50%增加至100%，巨潮嵘坤由公司合营企业变更为公司全资子公司。
本次交易已经公司第三届董事会第三十六次会议审议通过。
本次交易不构成关联交易,本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易方的基本情况
（1）公司名称：上海巨潮资产管理有限公司；
（2）注册资本：1000万元；
（3）注册地址：中国（上海）自由贸易试验区富特西三路77号10栋2层229室；
（4）法定代表人：赵公明；
（5）经营范围：资产管理、实业投资、投资管理、投资咨询、财务咨询（不得从事代理记账），企业管理咨询，商务信息咨询（除经纪），市场营销策划，企业形象策划，会务服务，礼仪服务，展览展示服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】；
（6）股东信息：
赵公明持有99%股份，吕建鹏持有1%股份。
三、交易标的的基本情况
1、交易标的的基本情况
（1）公司名称：深圳市巨潮嵘坤投资管理有限公司；
（2）注册资本：2000万元；
（3）注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管理局综合办公楼A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）；
（4）法定代表人：许雷宇；
（5）经营范围：股权、债权及证券投资、投资管理、投资咨询；
（6）公司类型：有限责任公司；
（7）股东信息：
新亚制程持有50%股份，上海巨潮持有50%股份。
2、一年一期的主要财务数据
截至2015年12月31日，巨潮嵘坤经审计的资产总额为人民币6814.54元，负债总额为人民币0元，净资产为人民币6814.54元，营业收入为人民币0元，净利润为人民币-1253.93元。
截至2016年8月31日，巨潮嵘坤未经审计的资产总额为人民币5974.27元，负债总额为人民币0元，净资产为人民币5974.27元，营业收入为人民币0元，净利润为人民币-10.00元。
四、交易的定价正常及定价依据
经交易双方友好协商，因上海巨潮尚未实际缴付标的财产份额的出资，故本次标的财产份额的转让价格为1元人民币（因办理工商变更原因，交易价格不能为0），定价公平、公正、合理。
五、交易协议的主要内容
本次收购的上海巨潮持有的巨潮嵘坤50%的股权（以下简称“标的股权”）收购价格为1元人民币。上海巨潮应按照有关法律的规定和股权转让合同约定，在合同生效后30日内督促并配合巨潮嵘坤将标的股权登记在我公司名下。股权交割前，与标的股权相对应的权利、义务由上海巨潮享有和承担；股权交割后，与标的股权相对应的权利、义务均由巨潮嵘坤享有和承担。
六、交易的目的和对公司的影响
1、通过本次交易，公司将实现对巨潮嵘坤的控股，公司因此得以将巨潮嵘坤纳入公司的整体发展规划中。本次关联交易有利于公司优化资源配置和产业结构，改善公司资产质量，提升公司后续经营业绩，有利于推动公司产业转型及后续发展，符合公司发展战略。
2、本次交易完成后，巨潮嵘坤将纳入公司合并报表范围。公司不存在为巨潮嵘坤提供担保，也不存在委托其理财的情况。
七、备查文件
1、第三届董事会第三十六次会议决议。
特此公告。
深圳市新亚电子制程股份有限公司
董事会
2016年9月29日
