证券代码：002384 证券简称：东山精密 公告编号：2016-009
苏州东山精密制造股份有限公司
关于收购Multi-Fineline Electronix,Inc.100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重大风险提示：
（一）本次重大资产购买存在无法获得批准的风险
根据相关法律法规，本次收购在美国全国证券交易商协会自动报价系统（简称“NASDAQ”或“纳斯达克”）进行股票交易的上市公司Multi-FinelineElectronix,Inc.（股票代码：MFLX，以下简称“MFLX”或“目标公司”）100%的股权MF尚需取得必要备案或审批方可实施，包括但不限于：
1、美国反垄断审查、美国外资投资委员会、美国证监会等境外监管机构申报和审核；
2、中国国家发改委、国家商务部、江苏省商务厅、外汇管理主管部门关于本次收购的备案或审批；
3、本公司、MFLX公司股东大会依法定程序审议通过。
上述备案或核准事宜均为本次资产收购实施的前提条件，能否取得相关的备案或审批，以及最终取得该等备案或审批的时间存在不确定性。因此，本次重大资产购买能否最终成功实施存在不确定性。如果本次收购无法获得批准，本次收购可能被暂停、中止或取消。
（二）损失终止费的风险
根据《合并协议》相关约定，如果本次收购的终止是由于（1）本次收购不能获得公司股东大会批准，（2）在公司实施本次收购所需的全部前提条件均得到满足，目标公司也同意交易的情况下，公司无法根据《合并协议》实施本次收购，（3）在交易终止日前，中国的反垄断审查、国家发改委、商务部门的对外投资登记或美国外国投资审查没有完成或存在相关禁令，或公司拒绝接受对其有重大负担的条件，则公司应向MFLX公司支付终止费（Termination Fee）。自协议签署后6个月内终止的终止费金额为2,745万美元，在公司行使3个月延期权（针对前述第（3）种情况）的情况下，终止费用会额外增加1,000万美元。
若发生触发终止费的情况，上述费用将计入公司当期损益，将对公司的盈利产生负面影响。
（三）业务整合风险
目标公司主要研发相关资产及人员、部分销售位于美国，主要销售（包括内部采购、票据结算和收款）及售后服务位于新加坡，主要生产基地位于中国境内，产业链各端在法律法规、会计税收制度、商业惯例、企业文化等方面存在或多或少的差异。本次收购后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期结果存在一定的不确定性。
（四）商誉减值风险
本次收购构成非同一控制下的企业合并，合并对价超过被购买方可辨认净资产公允价值的部分将被确认为商誉。如果MFLX公司未来经营状况未达预期，则存在年度例行减值测试后计提商誉减值的风险，商誉减值将直接减少公司的当期利润。
一、交易概况
苏州东山精密制造股份有限公司（以下简称“东山精密”或“公司”）通过境外子公司以现金方式合并收购在美国NASDAQ进行股票交易的上市公司MFLX公司100%的股权（以下简称“本次收购”或“本次交易”），具体方式如下：
公司拟通过全资子公司香港东山精密联合光电有限公司（以下简称“香港东山”），在美国特拉华州投资设立一家全资子公司Dragon Electronix HoldingsInc.（以下简称“美国控股公司”），并通过美国控股公司于美国特拉华州投资设立一家全资子公司Dragon ElectronixMerger SubInc.（以下简称“合并子公司”）。
合并子公司与MFLX公司将于交割条件全部满足后依据美国特拉华州相关法律进行公司合并。公司、合并子公司与MFLX公司于北京时间2016年2月5日共同签署了《AGREEMENT AND PLAN OF MERGER》（以下简称“《合并协议》”）。按照《合并协议》约定的条款和条件，在合并生效日，合并子公司将并入MFLX公司，
其独立法人存在即刻终止，MFLX公司将作为合并后的存续公司，并成为公司的一家间接全资子公司。本次合并完成后，MFLX公司的普通股股票将从美国NASDAQ退市。
根据《合并协议》，MFLX公司的每股合并对价为23.95美元。按MFLX公司截至2016年2月1日的2,461万股已发行在外的普通股股票，考虑MFLX公司的股权激励计划的处理，交易总价预计约为6.1亿美元，以北京时间2016年2月5日（《合并协议》签署日）人民银行发布的美元对人民币汇率中间价1美元对人民币6.5314元计算，折合人民币约为39.84亿元。因对于MFLX公司的股权激励计划的处理，最终交易金额以交割日实际支付金额为准。
2016年2月4日（北京时间），公司第三届董事会第二十三次会议审议通过《关于同意公司收购MFLX100%股权并签署<合并协议>等有关交易协议的议案》。MFLX公司董事会已审议通过本次交易事项。本次交易尚需MFLX公司股东大会审议通过，并向美国证监会、美国外资投资委员会等境外监管机构申报。同时根据中国相关法律、法规及规范性文件，本次收购须通过公司股东大会、国家发改委、商务和外汇相关主管部门等监管机构的批准备案。
公司本次收购构成重大资产购买，公司董事会将根据本次收购的进展及时履行后续信息披露义务，并将本次收购相关事项提交公司股东大会审议。本次收购无需中国证监会核准。本次收购不构成关联交易。
二、MFLX公司基本情况
（一）公司概况
英文名称： Multi-Fineline Electronix, Inc.
首席执行官： Reza Meshgin
股票代码： MFLX
上市地点： Nasdaq
设立日期： 1984年10月
上市日期： 2004年6月
办公地址： 8659 Research Drive Irvine, California
联系电话： 949-453-6800
互联网址： http://www.mflex.com/
所属行业： 印刷电路板行业
经营业务： 柔性电路板设计、生产、组装及销售
（二）股权结构
根据目标公司年度报告、季度报告等公开披露文件，目标公司最近一年及一期授权股本、已发行普通股股本的变化情况汇总如下：
股票种类 2015年9月30日 2014年12月31日 2014年9月30日
授权普通股（股） 100,000,000 100,000,000 100,000,000
已发行普通股（股） 24,395,342 24,303,267 24,230,281
截至2016年2月1日，目标公司的授权股本为100,000,000股，已发行普通股2,461万股；考虑MFLX公司的股权激励计划的处理，预计完成本次收购时，目标公司的已发行普通股为2,547万股。
目标公司2004年股权激励计划及2014年股权激励计划为其公司管理人员、董事（包括非雇员董事）及咨询顾问提供了股票期权、受限股票单位、股票增值权及受限股票奖励。目标公司的薪酬委员会获授权酌情以零对价向员工（包括执行高管）和董事授予受限股票单位，每份受限股票单位可兑换目标公司的一股普通股。受限股票单位包括基于服务年限的受限股票单位和基于绩效的受限股票单位，基于服务年限的受限股票单位通常在授予日起3年内每年有三分之一达到行权条件，基于绩效的受限股票单位在业绩目标达标时达到行权条件。
（三）业务概况
MFLX公司管理总部位于美国，主要生产基地位于中国苏州市，销售和客服中心位于新加坡，并在韩国等国家拥有销售团队。MFLX公司主要从事柔性线路板（FPC）和柔性电路组件（FPCA）的设计、生产和销售，致力于为客户提供满足当今可移动电子设备复杂设计需求的整体解决方案。MFLX公司是全球专业柔性线路板和柔性电路组件最大的供应商之一，2014年，MFLX公司以6.3亿美元的产值在全球PCB制造商中排名第27位，在专业FPC制造商中排名第5位，在全球FPC制造领域处于领先地位。
（四）主要财务数据
根据MFLX公司在美国SEC网站公布的定期报告，其主要财务数据如下表所示：
单位：千美元
2014年9月30日/
2015年9月30日/ 2014年12月31日
项目 2013年10月-
2015年1-9月 /2014年10-12月 2014年9月
资产总额 530,678 527,387 519,449
负债总额 175,186 198,927 209,124
净资产 355,492 328,460 310,325
营业收入 467,554 210,003 633,153
净利润 34,660 15,975 -84,532
注：（1）2014年9月30日、2014年12月31日的财务数据经PricewaterhouseCoopersLLP审计，并根据美国通用会计准则GAAP编制，截止2015年9月底财务数据未经审计，根据美国通用会计准则GAAP编制。
（2）本公司尚未完成对目标公司的收购，目前尚无法对本次目标公司资产进行基于中国企业会计准则的审计工作。本次收购完成后，上市公司将对本次目标公司资产进行审计。
三、《合并协议》主要内容
《合并协议》系英文书就，下述《合并协议》的中文介绍仅供参考，最终内容请参照英文版《合并协议》。
（一）签署方
公司、合并子公司、MFLX公司。
（二）合并、交割、生效时间
1、本次合并。根据美国特拉华州公司法及合并协议约定的条款，合并子公司应于生效时间合并入MFLX公司，合并子公司独立法人存在即刻终止，MFLX公司成为本次合并完成后的存续公司。
2、交割。本次合并的交割应当于（1）合并协议第九章约定的所有合并条件被完成或豁免后的第十个工作日的早上10:00（纽约时间）在位于1155AvenueoftheAmericas, NewYork, NewYork（10036）的White& CaseLLP之办公室进行；或（2）本次交割应在MFLX公司及公司可能书面约定的其他地点和时间进行。
3、生效时间。在合并协议
