证券代码：002382 证券简称：蓝帆医疗 公告编号：2021-053
债券代码：128108 债券简称：蓝帆转债
蓝帆医疗股份有限公司
关于重大资产重组业绩承诺补偿股份回购注销完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提醒：
1、蓝帆医疗股份有限公司（以下简称“公司”）分别以 1 元总价回购注销重大资
产重组业绩方淄博蓝帆投资有限公司（以下简称“蓝帆投资”）持有的公司 23,361,227股股份、北京信聿投资中心（有限合伙）（以下简称“北京信聿”）持有的公司 24,787,109股股份。本次回购注销完成后，公司总股本减少 48,148,336 股。
2、截至本公告披露日，上述股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续。
一、重大资产重组基本情况
2018 年，公司以发行股份及支付现金的方式向蓝帆投资等 17 名交易对方购买其合
计持有的 CB Cardio Holdings II Limited（以下简称“CBCH II”）62.61%股份，并通过
发行股份的方式向北京信聿购买其所持有的 CB Cardio Holdings V Limited（以下简称
“CBCH V”）100%股份（以下简称“重大资产重组”）。该次交易完成后，公司直
接持有 CBCH II 62.61%股份，并通过 CBCH V间接持有 CBCH II 30.76%股份，直接和
间接合计持有 CBCH II 93.37%股份；CBCH II 间接持有 Biosensors International Group,
Ltd. （以下简称“柏盛国际”）100%股份。柏盛国际及其下属子公司为该次交易标的资产的业务运营实体，是全球知名的心脏支架制造商，专注于心脏支架及介入性心脏手术相关器械产品的研发、生产和销售。该次交易于 2018 年 5 月获得中国证券监督管理委员会核准并完成过户。
二、重大资产重组业绩承诺情况及业绩承诺补偿方案
（一）标的公司涉及的业绩承诺情况
根据公司与本次业绩承诺方蓝帆投资及 Li Bi ng Yung、Thomas Kenneth Graham、
Wang Dan（以下简称“管理层股东”）签署的《关于 CB Cardio Holdings II Limited 之
盈利预测补偿协议》（以下简称“《CBCH II 盈利预测补偿协议》”），及与北京信
聿签署的《关于 CB Cardio Holdings V Limited 之盈利预测补偿协议》（与《CBCH II
盈利预测补偿协议》合称“盈利预测补偿协议”），业绩承诺方承诺 CBCH II 2018 年
度、2019 年度、2020 年度实现的净利润分别不低于 38,000 万元、45,000 万元、54,000
万元。净利润指按照中国企业会计准则编制的且经具有证券、期货业务资格的审计机构审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。
根据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《蓝帆医疗股份有限公司重大资产重组标的公司利润承诺实现情况审核报告》（德师报（核）字（19）第 E00058号）、《蓝帆医疗股份有限公司重大资产重组标的公司利润承诺实现情况审核报告》（德师报（核）字（20）第 E00137 号）和《蓝帆医疗股份有限公司重大资产重组标的公司利润承诺实现情况审核报告》（德师报（核）字（21）第 E00177 号），CBCH II 2018
年度、2019 年度和 2020 年度实现净利润数分别为人民币 39,024.17 万元、46,192.89 万
元和 33,994.47 万元，2018 年度及 2019 年度实现当年业绩承诺，2020 年度业绩承诺未
实现；CBCH II 截至 2020 年 12 月 31 日累积实现净利润数为人民币 119,211.53 万元，
累计实现率约为 87%。
（二）减值测试情况
根据万隆（上海）资产评估有限公司（以下简称“万隆”）出具的《蓝帆医疗股份有限公司重大资产重组后标的资产公允价值测算涉及的 CBCH II 股东全部权益公允价值估值报告》（万隆评咨字（2021）第 2021-60047 号）和德勤出具的《蓝帆医
疗股份有限公司 2020 年 12 月 31 日重大资产重组标的资产减值测试报告及专项审
核报告》（德师报(核)字(21)第 E00288 号），截至 2020 年 12 月 31 日，CBCH II 评
估值在考虑资本性投入的影响后与交易作价人民币 589,527.34 万元相比，CBCH II 没有发生减值情形。
（三）未达业绩承诺的补偿方案
经公司董事会与业绩承诺方协商，尽管受到疫情不可抗力的影响导致 CBCH
II2020 年业绩未能完成，各业绩承诺方仍决定严格遵守盈利预测补偿协议的相关要求，
对公司进行补偿。根据盈利预测补偿协议约定的计算方式，业绩承诺方蓝帆投资、管理层股东及北京信聿因 CBCH II未完成 2020 年度业绩承诺应进行的补偿情况具体如下：
业绩承诺方 补偿对价形式 补偿金额 补偿股份数量 返还分红款
（股）1 （万元）2
蓝帆投资 股份 25,113.32 万元人民币 23,361,227 317.71
北京信聿 股份 26,646.14 万元人民币 24,787,109 337.10
Li BingYung 现金 161.32 万美元 - -
Thomas
Kenneth 现金 12.88万美元 - -
Graham
WangDan 现金 9.66万美元 - -
1、应补偿股票的股数中存在不足 1 股的按照 1 股计算；
2、公司 2018 年及 2019 年合计现金分红 0.136 元/股（税后金额），补偿义务人的补偿股份
数在补偿实施时累计获得的分红收益，应随之无偿返还公司。
根据盈利预测补偿协议，蓝帆投资及北京信聿应补偿股份总计 48,148,336 股，返
还分红款合计 654.81 万元。公司于 2021 年 6 月 8 日召开 2020 年年度股东大会审议通
过了《关于重大资产重组标的业绩补偿方案的议案》，同意公司分别以 1 元总价回购注销业绩承诺方蓝帆投资持有的公司 23,361,227 股股份、业绩承诺方北京信聿持有的公司 24,787,109 股股份。本次注销完成后，公司总股本将减少 48,148,336 股。
三、审议程序履行情况
公司于 2021 年 5 月 17 日召开五届董事会第十五次会议、第五届监事会第十四次
会议，于 2021 年 6 月 8 日召开 2020 年年度股东审议通过了《关于重大资产重组标的
业绩补偿方案的议案》审议通过了《关于重大资产重组标的业绩补偿方案的议案》。
具体详见公司于 2021 年 5 月 18 日、2021 年 6 月 9 日披露在《中国证券报》、《上海
证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《第五届董事会第十五次会议决议公告》（公告编号：2021-041）、《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易业绩承诺方2020年度业绩补偿方案的公告》（公告编号：2021-043）、《2020 年度股东大会决议公告》（公告编号：2021-047）。
四、业绩承诺补偿股份回购注销完成的情况
公司向业绩承诺方蓝帆投资、北京信聿分别以 1 元价格进行回购并予以注销，具
体情况如下：
回购注销股份占
序号 业绩承诺方 补偿股份数量（股） 股份性质 回购前公司总股
本比例
蓝帆投资 蓝帆投资 23,361,227 首发限售股 2.21
北京信聿 北京信聿 24,787,109 首发限售股 2.35
合计 48,148,336 - 4.57
注：因公司可转换公司债券持有人持续转股，公司股本情况引用 2021 年 6 月 22 日数据。
经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次补偿股份回购
注销事宜已于 2021 年 6 月 23 日办理完成。本次回购注销完成后，公司股份总数减少
48,148,336 股。
五、本次回购注销后股份结构变化情况
本次变动前 本次变动 本次变动后
类别 （2021年 6月 22日） （2021年 6月 23日）
数量（股） 比例（%） +（-） 数量（股） 比例
（%）
一、有限售条件股 259,427,324 24.60 -48,148,336 211,278,988 20.99
份
高管锁定股 5,056,752 0.48 - 5,056,752 0.50
首发后限售股 254,370,572 24.12 -48,148,336 206,222,236 20.49
二、无限售条件股 795,291,288 75.40 2,641 795,293,929 79.01
份
三、股份总数 1,054,718,612 100.00 -48,145,695 1,006,572,917 100.00
注：因公司可转换公司债券持有人持续转股，本次变动中包含可转债转股数量。
六、本次回购对公司业绩的影响
项目 对应的总股本（股） 对应 2020 年度每股收益（元）
本次回购前基本每股收益（元/股） 1,054,718,612 1.67
本次回购后基本每
查看PDF原文
