证券代码：002382 证券简称：蓝帆股份 公告编号：2012－012
山东蓝帆塑胶股份有限公司
第二届监事会第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
山东蓝帆塑胶股份有限公司（以下简称“公司”或“蓝帆股份”）第二届监事会
第七次会议于 2012 年 3 月 8 日以电子邮件或专人送达的方式发出通知，于 2012 年 3
月 13 日在公司办公楼二楼第二会议室以现场方式召开。本次会议应参加监事 3 人，
实际参加监事 3 人。监事会主席吕万祥先生主持了本次会议。会议的召开符合《公
司法》和《公司章程》规定。本次会议形成如下决议：
一、逐项审议并通过了《关于向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易的议案》
1、交易方案
同意公司通过向特定对象发行股份的方式，购买蓝帆集团持有的山东蓝帆化工
有限公司（以下简称“蓝帆化工”）75%的股权，同时募集配套资金，募集资金总额
不超过总交易金额的25%。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票，本事项需提交股东大会审议。
2、本次交易标的资产价格
本次交易的标的资产以具有证券业务资格的评估机构的评估结果为作价参考依
据，经交易双方协商确定最终价格。根据中京民信（北京）资产评估有限公司（以
下简称“中京民信”）出具的京信评报字【2011】第171号《资产评估报告书》，以2011
年9月30日为基准日，本次拟购买的标的资产评估价值为33,213.05万元，交易双方最
终确定交易价格为33,213.05万元。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票，本事项需提交股东大会审议。
3、发行的种类和面值
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
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表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票，本事项需提交股东大会审议。
4、发行方式及发行对象
本次交易发行对象为蓝帆集团及不超过10名特定投资者。
蓝帆集团用以认购的资产为其持有的蓝帆化工75%的股权，特定投资者以现金认
购。
不超过10名的发行对象须为符合中国证监会规定的特定投资者，包括证券投资
基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资
者、自然人及其他符合公司认定条件的合格投资者。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票，本事项需提交股东大会审议。
5、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
根据《上市公司重大资产重组管理办法》有关规定，“上市公司发行股份的价格
不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均
价。”
根据《上市公司证券发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》（2011年修订）
规定，“发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十”。
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝
决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易
总量。
本次交易包括向蓝帆集团发行股份购买资产和向不超过10名投资者发行股份募
集配套资金两部分：
（1）向蓝帆集团发行股份购买资产定价基准日为蓝帆股份第二届董事会第13次
会议决议公告日，发行价格为定价基准日前二十个交易日股票交易均价，发行价格
为人民币22.54元/股（蓝帆股份审议本次发行股份购买资产事宜的首次董事会决议公
告日前20个交易日，即2011年9月9日至2011年10月14日期间蓝帆股份股票交易均
价）。
（2）向不超过10名投资者非公开发行募集配套资金定价基准日为蓝帆股份第二
届董事会第16次会议决议公告日，发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日股
票交易均价的百分之九十，即15.26元/股。最终发行价格将在本次交易获得中国证监
会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性
文件的规定，依据市场询价结果来确定。
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在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发
新股或配股等除息、除权行为，本次交易发行价格、发行股数也随之进行调整。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票，本事项需提交股东大会审议。
6、发行数量
本次交易包括向蓝帆集团发行股份购买资产和向不超过10名投资者发行股份募
集配套资金两部分：
（1）向蓝帆集团发行股份数量
根据《山东蓝帆塑胶股份有限公司向蓝帆集团股份有限公司发行股份购买资产
框架协议》（以下简称“《发行股份购买资产框架协议》”）及《发行股份购买资产框
架协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”），交易中向蓝帆集团发行股份数量的
计算公式为：
发行数量＝标的资产的价格÷发行价格
依据上述公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当
舍去小数取整数。
按照蓝帆化工75%的股权的交易价格为332,130,490.37元计算，本次交易向蓝帆
集团发行股份数为14,735,159股。
（2）向特定投资者发行股份数量
本次交易中，拟募集配套资金总额不超过总交易额的25%，向不超过10名特定投
资者发行股份数量不低于4,950,000股。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发
新股或配股等除息、除权行为，发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调
整。
本次交易完成后，上市公司总股本不低于139,685,159股，其中，社会公众股不
低于34,950,000股，不低于发行后总股本的25%。因此，本次交易完成后，不会导致
上市公司不符合股票上市条件。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票，本事项需提交股东大会审议。
7、上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所中小企业板上市。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票，本事项需提交股东大会审议。
8、本次发行股份锁定期
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蓝帆集团通过本次非公开发行获得的公司新增股份自过户至其名下之日起36个
月内不得转让，之后分别按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
投资者认购的股票自发行结束之日起12个月内不得转让。锁定期结束后，将按
中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
若本次重大资产重组申请未能最终获得中国证监会的核准，则上述锁定期安排
自动失效。
本次交易结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵
守上述约定。若交易对方所认购股份的锁定期/限售期的规定与证券监管机构的最新
监管意见不相符，本公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应
调整。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票，本事项需提交股东大会审议。
9、期间损益
标的资产在过渡期间如果盈利，利润由蓝帆股份按照权益比例享有；标的资产
在过渡期间如果亏损，由蓝帆集团以自有资金按蓝帆化工75%股权对应的亏损用现金
方式对蓝帆股份进行补足。各方认可前述损益归属期间的损益及数额应由具有证券
业务资格的会计师进行审计确认。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票，本事项需提交股东大会审议。
10、标的资产滚存未分配利润的安排
蓝帆化工于本次交易完成前的滚存未分配利润由新老股东共同享有。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票，本事项需提交股东大会审议。
11、上市公司滚存未分配利润安排
上市公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行前后的新老股东共同享有。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票，本事项需提交股东大会审议。
12、募集资金用途
本次交易募集的配套资金拟用于补充流动资金，提高重组绩效。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票，本事项需提交股东大会审议。
13、本次发行决议有效期
本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行议案之日起12个月。
如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动
延长至本次发行完成日。
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表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票，本事项需提交股东大会审议。
公司独立董事已针对该项交易发表独立意见，具体内容详见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
二、审议并通过了《关于与蓝帆集团股份有限公司签订有关重大资产重组协议
的议案》
同意公司与蓝帆集团股份有限公司签订《发行股份购买资产框架协议之补充协
议》并对《发行股份购买资产框架协议》进行修改。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票，本议案需提交股东大会审议。
三、审议并通过了《关于<山东蓝帆塑胶股份有限公司向特定对象发行股份购买
资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及摘要的议案》
同意公司起草的《山东蓝帆塑胶股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及摘要，并依法向深圳证券交易所和证券
监管部门报送该报告（草案）及摘要。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票，本议案需提交股东大会审议。
《山东蓝帆塑胶股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书（草案）》及摘要详见公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上
海证券报》、《证券日报》、《证券时报》或巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
山东蓝帆塑胶股份有限公司
监事会
二〇一二年三月十四日
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