股票代码：002379 股票简称：宏创控股 上市地：深圳证券交易所
山东宏创铝业控股股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
实施情况暨新增股份上市公告书
独立财务顾问
二〇二六年一月
上市公司声明
本公司及本公司全体董事、高级管理人员保证上市公司及时、公平地披露信息，保证本公告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证本公告书所引用的相关数据的真实性和合理性，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性负相应的法律责任。
如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
中国证监会、深交所对本次交易所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本公告书内容以及与本公告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本公告书披露的各项风险因素。投资者若对本公告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
本公司提醒投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（注册稿）》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
特别提示
一、本次发行股份购买资产的新增股份的发行价格为 5.34 元/股。
二、中登公司已于 2026 年 1 月 6 日受理本次发行股份购买资产涉及的新增
股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。
三、本次发行新增股份上市数量为 11,894,744,449 股，上市日期为 2026 年 1
月 13 日。根据深交所相关业务规则的规定，新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。
四、本次发行新增股份的性质为限售流通股，限售期从新增股份上市之日起算，在交易对方承诺的相关锁定期内不得转让，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
五、本次发行完成后，公司总股本将增加至 13,031,118,202 股，其中，社会公众股持有的股份占公司总股本的比例不低于 10%，不会导致公司不符合上市规则规定的股票上市条件。
上市公司全体董事声明
本公司全体董事承诺本公告书及其摘要的内容真实、准确、完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本公告书及其摘要的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
全体董事签字：
杨丛森 张 伟 刘兴海
肖 萧 孙 楠 刘剑文
胡 毅
山东宏创铝业控股股份有限公司
年 月 日
上市公司审计委员会声明
本公司全体审计委员会委员承诺本公告书及其摘要的内容真实、准确、完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本公告书及其摘要的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
全体审计委员会委员签字：
孙 楠 刘剑文 胡 毅
山东宏创铝业控股股份有限公司
年 月 日
上市公司全体高级管理人员声明
本公司全体高级管理人员承诺本公告书及其摘要的内容真实、准确、完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本公告书及其摘要的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
全体高级管理人员签字：
张 伟 刘兴海 肖 萧
山东宏创铝业控股股份有限公司
年 月 日
目 录
上市公司声明......2
特别提示......3
上市公司全体董事声明......4
上市公司审计委员会声明......5
上市公司全体高级管理人员声明......6
目 录......7
释 义......9
第一节 本次交易概况......11
一、本次交易方案概况......11
二、本次交易的具体方案......11
第二节 本次交易的实施情况......17
一、本次交易决策过程和批准情况......17
二、本次交易的实施情况......17
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异......18
四、董事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况......18
五、资金占用及关联担保情况......18
六、相关协议及承诺的履行情况......19
七、相关后续事项的合规性及风险......19
八、独立财务顾问和律师事务所关于本次交易实施情况的结论意见......19
第三节 本次交易新增股份发行上市情况......23
一、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点......23
二、新增股份上市时间......23
三、新增股份的限售安排......23
第四节 本次股份变动情况及其影响......24
一、本次发行前后前十名股东变动情况......24
二、董事、高级管理人员持股变动情况......25
三、本次交易对上市公司的影响......25
四、本次交易对公司治理机制的影响......28
五、本次交易对上市公司高级管理人员结构的影响......28
六、本次交易对关联交易和同业竞争的影响......28
七、本次重组摊薄即期回报及填补措施......32
八、本次发行完成后上市公司股权分布仍满足上市条件......34
第五节 持续督导......36
一、持续督导期间......36
二、持续督导方式......36
三、持续督导内容......36
第六节 中介机构及有关经办人员......37
一、独立财务顾问......37
二、法律顾问......37
三、审计机构......37
四、资产评估机构......38
第七节 备查文件......39
一、备查文件......39
二、备查文件地点......39
释 义
在本公告书中，除非另有说明，以下名称、简称或术语具有如下含义：
本公告书、本上市公告 指 《山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关
书 联交易实施情况暨新增股份上市公告书》
重组报告书、报告书 指 《山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关
联交易报告书》
山东宏创铝业控股股份有限公司以发行股份的方式购买山
东魏桥铝电有限公司、济南嘉汇投资合伙企业（有限合伙）、
中国东方资产管理股份有限公司、中国中信金融资产管理股
本次交易、本次重组、 指 份有限公司、天津聚信天昂股权投资合伙企业（有限合伙）、
本次发行股份购买资产 宁波信铝企业管理合伙企业（有限合伙）、济南宏泰投资合
伙企业（有限合伙）、济南君岳投资合伙企业（有限合伙）、
天铖锌铖一期（温州）创业投资合伙企业（有限合伙）持有
的山东宏拓实业有限公司 100%股权
上市公司、本公司、公 指 山东宏创铝业控股股份有限公司
司、宏创控股
山东宏桥 指 山东宏桥新型材料有限公司
中国宏桥 指 中国宏桥集团有限公司，香港联合交易所上市公司（证券代
码 01378.HK）
标的公司、宏拓实业 指 山东宏拓实业有限公司
标的资产、交易标的 指 山东宏拓实业有限公司 100%股权
魏桥铝电 指 山东魏桥铝电有限公司，系标的公司的控股股东
嘉汇投资 指 济南嘉汇投资合伙企业（有限合伙）
东方资管 指 中国东方资产管理股份有限公司
中信金融资产 指 中国中信金融资产管理股份有限公司
聚信天昂 指 天津聚信天昂股权投资合伙企业（有限合伙）
宁波信铝 指 宁波信铝企业管理合伙企业（有限合伙）
济南宏泰 指 济南宏泰投资合伙企业（有限合伙）
君岳投资 指 济南君岳投资合伙企业（有限合伙）
天铖锌铖 指 天铖锌铖一期（温州）创业投资合伙企业（有限合伙）
交易对方 指 魏桥铝电、嘉汇投资、东方资管、中信金融资产、聚信天昂、
宁波信铝、济南宏泰、君岳投资、天铖锌铖
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
PN15 指 香港联合交易所证券上市规则第 15 项应用指引
《公司章程》 指 《山东宏创铝业控股股份有限公司章程》
《发行股份购买资产协
