002379 深市 宏创控股

股票代码：002379 股票简称：宏创控股  公告编号：2024－008
            山 东宏创铝业控股股份有限公司

          第六届董事会第四次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、会议召开和出席情况

    山东宏创铝业控股股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第四次
会议于2024 年 3 月 21 日在公司会议室以现场结合通讯方式召开，会议通知于2024
年 3 月 11 日已通过书面、传真及电子邮件方式发出。公司董事共 7 人，实际出席
董事共 7 人。会议由董事长杨丛森先生主持,公司监事和高级管理人员列席了本次会议。会议符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

    二、董事会会议审议情况

    1、审议并通过了《2023 年年度报告及摘要》；

    本议案有效表决票 7 票，同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《2023 年
年度报告摘要》及《2023 年年度报告》。

    本议案已经公司董事会审计委员会议审议通过，审计委员会全体成员同意该议案。

    该议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。

    2、审议并通过了《2023 年度董事会工作报告》；

    本议案有效表决票 7 票，同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《2023 年
度董事会工作报告》。

    公司独立董事分别向董事会提交了《独立董事 2023 年度述职报告》，并将在
公司 2023 年年度股东大会上述职。

    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《2023 年
度独立董事述职报告》。

    该议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。


    3、审议并通过了《2023 年度总经理工作报告》；

    本议案有效表决票 7 票，同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    与会董事认真听取了公司总经理所作的《2023 年度总经理工作报告》，认为
该报告客观、真实地反映了 2023 年度公司落实董事会及股东大会决议、生产经营管理、执行公司各项制度等方面的工作及取得的成果。

    4、审议并通过了《2023 年度财务决算及 2024 年度财务预算报告》；

    本议案有效表决票 7 票，同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023 年度，公司实现营业总收
入 2,687,275,652.83 元，较上年同期减少 23.86%；归属于上市公司股东的净利润-145,222,260.21 元；公司总资产 2,982,041,923.56 元，归属于上市公司的净资产 2,028,881,038.41 元。

    本议案已经公司董事会审计委员会议审议通过，审计委员会全体成员同意该议案。

    该议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。

    5、审议并通过了《2023 年度利润分配预案》；

    本议案有效表决票 7 票，同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023 年度实现的归属于母公司
所有者的净利润为-145,222,260.21 元，加上年初未分配利润-153,937,699.69 元，实际可供股东分配的利润为-299,159,959.90 元。母公司实现的净利润为
-33,296,594.56 元，可供股东分配的利润为 71,639,416.29 元。因 2023 年度实现
的归属于母公司所有者的净利润为负，公司 2023 年度不进行利润分配，亦不实施资本公积金转增股本。公司 2023 年度分配预案符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。

    本议案已经独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司 2023 年年度股东大会
审议。

    6、审议并通过了《2023 年度内部控制自我评价报告》；

    本议案有效表决票 7 票，同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《2023 年
度内部控制自我评价报告》。


    大信会计师事务所（特殊普通合伙）关于上述事项出具《2023 年度内部控制
审计报告》，保荐人华泰联合证券有限责任公司关于上述事项出具了核查意见，刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

    7、审议并通过了《2023 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；
    本议案有效表决票 7 票，同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    根据《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求
（2022 年修订）》（证监会公告[2022]15 号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》等有关规定，公司董事会编制了 2023 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告。

    大信会计师事务所（特殊普通合伙）关于上述事项出具了《年度募集资金使用鉴证报告》，保荐人华泰联合证券有限责任公司关于上述事项出具了专项核查意见，刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《2023 年
度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

    8、审议并通过了《关于续聘会计师事务所的议案》；

    本议案有效表决票 7 票，同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    董事会审计委员会对年审会计师完成2023 年度工作情况及其执业质量进行了
核查，并作了全面客观的评价，认为大信会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的各项工作，公司拟续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024 年度财务报告及内部控制审计机构。

    2024 年公司财务报告及内部控制审计费用预计为 90 万元，其中财务报告审计
收费 60 万元，内部控制审计收费金额 30 万元。大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计收费的定价原则主要按照审计工作量确定。公司董事会将提请股东大会授权公司经营管理层根据2024 年公司实际业务情况及市场价格与审计机构协商可适当调整审计费用。

    《关于续聘会计师事务所的公告》内容详见同日的《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

    该议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。

    本议案已经独立董事专门会议和董事会审计委员会议审议通过。


    9、审议并通过了《关于公司 2024 年非独立董事、高管薪酬方案和独立董事
津贴方案的议案》；

    公司全体董事回避该项表决，与会董事一致同意将本议案直接提交公司2023年年度股东大会审议。

    独立董事：2024年度津贴标准为8万元整（含税）/年。

    非独立董事、高级管理人员：公司董事、高级管理人员张伟先生、刘兴海先生、肖萧女士根据其在公司担任的具体管理职务，按公司相关薪酬管理制度领取薪酬。公司董事会将提请股东大会授权公司经营管理层可根据行业状况及公司生产经营实际情况进行适当调整。公司外部董事杨丛森先生不在公司领取薪酬。具体情况如下：

    姓名                  职务                    年薪（万元）

    张伟                董事、总经理                  75.00

  刘兴海        董事、副总经理、财务总监            50.00

    肖萧        董事、副总经理、董事会秘书            12.00

    独立董事2024年津贴按季度发放，每季度两万元整（含税）。

    本议案已经独立董事专门会议和董事会提名、考核与薪酬委员会议审议通过。
    独立董事胡毅先生自2024年1月1日起至公司第六届董事会届满之日自愿放弃因担任公司第六届董事会独立董事及董事会专门委员会相关职务而可以在公司领取的独立董事津贴（除任独立董事外，同时担任审计委员会委员、战略委员会委员委员）。胡毅先生已出具书面声明自愿放弃从公司领取独立董事津贴，同时确认放弃领取独立董事津贴后仍将勤勉尽职地履行独立董事职责及义务，承担独立董事的相关责任。

    10、审议并通过了《关于修订<公司章程>部分条款的议案》；

    本议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。

    该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议，并以特别决议方式审议通过。公司董事会提请股东大会授权公司管理层及其授权人士全权办理修订后的《公司章程》备案等工商手续。

    具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）同日刊登的《关于修订<公司章程>部分条款的公告》。


    11、审议并通过了《关于制定及修订部分公司制度的议案》；

    本议案有效表决票 7 票，同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    为进一步促进公司规范运作，维护公司及股东的合法权益，建立健全内部管理机制，公司根据相关法律法规的要求，修订了部分制度并制定了《独立董事专门会议工作制度》，具体如下：

 序号            制度名称              具体形式    是否提交股东大会

  1          独立董事工作制度            修订              是

  2      独立董事专门会议工作制度        制定              否

  3        独立董事年报工作制度          修订              否

  4    专门委员会工作细则（董事会）      修订              否

  5    董事会审计委员会年报工作制度      修订              否

    上述制度全文公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），其中《独立董事工作制度》尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。

    12、审议并通过了《关于召开公司2023年年度股东大会的议案》。

    本议案有效表决票 7 票，同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    根据《公司章程》等有关规定，对于上述需要股东大会审议的相关事项，提
交股东大会审议，公司定于 2024 年 4 月 12 日（星期五）14：30 在公司会议室召
开 2023 年年度股东大会。

    《关于召开公司 2023 年年度股东大会的通知》内容详见同日的《证券时报》
《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    三、备查文件

    1、第六届董事会第四次会议决议；

    2、2023 年度审计委员会会议决议；

    3、2024 年第一次独立董事专门会议决议；

    4、董事会提名、考核与薪酬委员会会议决议。

    特此公告。

                                  山东宏创铝业控股股份有限公司董事会