002376 深市 新北洋

证券代码：002376      证券简称：新北洋      公告编号：2024-030
债券代码：128083      债券简称：新北转债

              山东新北洋信息技术股份有限公司

                关于孙公司增资扩股的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记
 载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    一、交易概述

  山东新北洋信息技术股份有限公司（以下简称“新北洋”或“公司”）于 2024 年 4 月
26 日召开第七届董事会第十八次会议和第七届监事会第十四次会议，审议通过了《关于孙公司增资扩股的议案》。根据威海新北洋萤启科技有限公司（以下简称“萤启科技”）未来发展规划，为进一步激发员工对公司战略新兴业务的积极性和创造力，实现员工和企业的风险共担、利益共享，公司拟引入由新北洋和萤启科技经营管理团队及骨干员工共同投资设立的合伙企业（待注册设立）以现金形式对萤启科技进行增资扩股。同时公司放弃本次增资的优先认缴出资权利。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》、《对外投资管理制度》的相关规定，本次增资扩股事项经董事会审议通过后实施，并授权公司管理层全权办理有关事宜，无需提交公司股东大会审议。

  本次增资扩股事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    二、增资标的基本情况

  1、基本情况

  公司名称：威海新北洋萤启科技有限公司

  统一社会信用代码：91371002MAC28M653N

  公司类型：有限责任公司

  公司住所：山东省威海市环翠区张村镇昆仑路-142 号

  法定代表人：秦飞

  注册资本：1 亿元人民币

  成立时间：2022 年 10 月 28 日


  营业期限：2022 年 10 月 28 日至  年  月 日

  经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；互联网销售（除销售需要许可的商品）；食品销售（仅销售预包装食品）；日用百货销售；日用杂品销售；日用品销售；日用家电零售；电子产品销售；化妆品零售；办公用品销售；文具用品零售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；第二类医疗器械销售；医用口罩零售；消毒剂销售（不含危险化学品）；成人情趣用品销售（不含药品、医疗器械）；体育用品及器材零售；玩具、动漫及游艺用品销售；食用农产品零售；保健食品（预包装）销售；特殊医学用途配方食品销售；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；自动售货机销售；普通机械设备安装服务；机械设备租赁；供应链管理服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；广告设计、代理；广告发布；信息技术咨询服务；软件开发；软件销售；物联网技术研发；物联网技术服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：食品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

  2、与公司关系：公司通过全资子公司威海新北洋数码科技有限公司（以下简称“数码科技”）100%控股萤启科技。

  3、萤启科技的股权结构如下：

                            股东名称或姓名            持股数（万股）    占股本比例

                  威海新北洋数码科技有限公司            10,000          100%

                            合计                      10,000          100%

  4、萤启科技最近一年及最近一期的财务数据

                                                          单位：元

                    项目      2023 年 12 月 31 日（经审计）  2024 年 3 月 31 日（未审计）

                  资产总额                127,535,195.87              127,953,254.08

                  负债总额                  46,183,761.00                53,800,655.18

                  净资产                    81,351,434.87                74,152,598.90

                    项目      2023 年 1 月-12 月（经审计）    2024 年 1 月-3 月（未审计）

                  营业收入                104,448,964.93                21,858,496.29

                  净利润                  -15,311,599.09                -7,198,835.97


  5、经查询，公司全资孙公司萤启科技信用状况良好，不属于失信被执行人，其章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。

    三、交易主要内容

  1、定价依据

  本次交易的标的由具有从事证券业务资格的北京中天华资产评估有限责任公司（以下简称“中天华”）进行评估。经本次交易双方协商确认，以中天华出具的中天华资评报字[2024]第 10422 号《资产评估报告》所载标的公司股东全部权益于评估基准日的评估价值为参考标准，确定的增资价格为 1 元/股，增资价格总额不超过 2,000 万元。

  2、新增注册资本

  萤启科技增资前注册资本为 1 亿元，本次拟新增注册资本不超过 2,000 万元，即增资
后注册资本不超过 1.2 亿元。最终增加注册资本金额以与增资对象最终达成协议为准。

  3、增资对象

  拟引入由新北洋和萤启科技经营管理团队及骨干员工共同投资设立的合伙企业（待注册设立）。

  4、资金用途

  本次增资扩股融得资金主要用于萤启科技未来扩张自营点位及日常运营所需。

    四、交易目的和对上市公司的影响

  1、本次萤启科技增资扩股，能够补充萤启科技的经营所需资金，全面支撑业务发展，进一步扩大萤启科技的市场占有率，有效提升萤启科技的业务竞争力，推动公司新零售运营业务的高质量发展。

  2、本次萤启科技增资控股后仍是新北洋的控股孙公司，新北洋放弃本次对萤启科技增加注册资本认缴出资的优先权，不影响新北洋的合并报表范围，不会对公司当期业绩构成不利影响，不会损害公司及股东特别是中小股东的权益。公司将按照有关法律法规的规定，及时履行信息披露义务。

    五、备查文件

  1、第七届董事会第十八次会议决议；

  2、第七届监事会第十四次会议决议；

  特此公告。


  山东新北洋信息技术股份有限公司董事会
                      2024 年 4 月 27 日