山东新北洋信息技术股份有限公司
2016 年非公开发行 A 股股票
预案
（修订稿）
二〇一七年九月
发行人声明
公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺：本次非公开发行股票预案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对本次非公开发行股票预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本次非公开发行股票预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
根据《证券法》的规定，本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收
益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险，由
投资者自行负责。
中国证券监督管理委员会、其他政府部门对本次非公开发行股票所做的任何决定或意见，均不表明其对本发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
特别提示
1、本次非公开发行股票的相关事项已经获得2016年12月5日召开的第五
届董事会第十六次会议、预案修订稿已经于2017年9月11日召开的第五届董事
会第二十二次（临时）会议审议通过，2016年12月30日召开的2016年第三次
临时股东大会审议通过。本次非公开发行股票的相关事项已于2016年12月19
日获得山东省国资委批准。本次非公开发行方案及相关事项尚需中国证监会核准。
2、本次非公开发行对象为不超过10名特定投资者，特定对象包括符合法律、
法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、资产管理公司、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）及其他符合相关法律、法规规定条件的法人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象由董事会根据股东大会授权在本次非公开发行股票获得中国证监会核准后，按照中国证监会相关规则，根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
3、本次非公开发行股票数量不超过 41,186,161 股，募集资金总额不超过
50,000万元。
公司于2017年4月27日召开的2016年度股东大会，审议通过了《2016年
度利润分配方案》，此次权益分派实施完成后，本次非公开发行股票的发行数量调整为不超过41,876,046股。
公司于2017年9月11日召开的第五届董事会第二十二次（临时）会议审议
通过调减募集资金规模，募集资金总额由不超过50,000万元调减为不超过42,025
万元，发行数量上限由41,876,046股调整为35,196,817股。
最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐人（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的股票数量将做相应调整。
4、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第十六次会议决议公告日（即2016年12月6日）。本次非公开发行股票的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十，即12.14元/股（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会相关规则，根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的股票价格将进行相应调整。
公司于2017年4月27日召开的2016年度股东大会，审议通过了《2016年
度利润分配方案 》，2016年度利润分配方案为：以公司 2016年末总股本
631,490,090股为基数，向全体股东每10股派息2.00元（含税）。2017年5月16
日，公司披露了《2016年度权益分派实施公告》，本次权益分派股权登记日为2017
年5月19日，除权除息日为2017年5月22日。此次权益分派实施完成后，公
司本次非公开发行A股股票的发行价格调整为11.94元/股。
5、本次非公开发行股票的特定投资者均以现金认购本次非公开发行的股票。
6、本次非公开发行股票募集资金总额不超过42,025万元，扣除发行费用后
的募集资金净额拟全部用于自助服务终端产品研发与生产技改项目。
7、本次非公开发行的股票自发行结束之日起十二个月内不得转让。
8、公司高度重视对股东的回报，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关要求，公司第五届董事会第三次会议已审议并通过了《关于制定<未来三年（2015-2017 年）股东回报规划>的议案》并经2014年度股东大会审议通过。
公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。关于公司现行的利润分配政策、公司最近三年的现金分红情况、公司未来股东回报规划情况，详见本预案“第四节发行人利润分配政策及执行情况”，请投资者予以关注。
9、根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）及证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司修订并完善了本次非公开发行股票后填补被摊薄即期回报的措施，公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，相关措施及承诺请参见本预案“第五节本次非公开发行摊薄即期回报、填补回报措施及相关承诺”，同时，公司特别提醒投资者制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
10、本次非公开发行股票前公司滚存未分配利润由发行后新老股东共享。
11、本次非公开发行股票完毕后，公司控股股东与实际控制人不变，本次非公开发行股票不会导致公司股权分布不具备上市条件。
释义
除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：
公司、上市公司、指 山东新北洋信息技术股份有限公司
新北洋、发行人
本次发行、本次非指 公司通过非公开发行A股股票的方式，向特定对象募集现金不
公开发行 超过42,025万元的行为
A股 指 经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、
以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股
发行对象、认购对 符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托
象、认购人 指 投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及
其他法人和自然人投资人
本预案 指 山东新北洋信息技术股份有限公司2016年非公开发行A股股票
预案
自助服务设备是通过UI（用户界面）引导，让客户在设备上自
自助服务终端产品指 我操作，以实现业务办理的一种终端产品。本预案募投项目所指
自助服务终端产品是指：智能物流柜产品/硬币兑换产品
集物流投递与提取等多种功能于一体的全天24小时自助服务设
智能物流柜产品 指 备，可实现收派员集中派件，收件人自助寄、取件等功能；其中
冷链物流柜便于保存期较短的蔬菜、水果、肉、水产品、快餐、
奶制品及速冻食品等物品的投递
主要包括硬币兑换机、硬币清分产品、硬币包装产品。其中硬币
兑换机是自助服务设备，可自助完成硬币兑纸币、纸币兑硬币、
硬币兑换产品 指 银行卡取硬币、硬币存储等；硬币清分产品可完成硬币兑换机回
笼的硬币鉴伪、并按面额进行分类；硬币包装产品可将清分分类
的硬币包装成硬币卷
北洋集团 指 威海北洋电气集团股份有限公司
国资集团 指 威海国有资产经营(集团)有限公司
威海市国资委 指 威海市人民政府国有资产监督管理委员会
山东省国资委 指 山东省人民政府国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
国务院 指 中华人民共和国国务院
《公司章程》 指 《山东新北洋信息技术股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注1：本预案中，部分合计数与各分项值之和尾数不符的情况，均系由四舍五入造成。
注2：如无特殊说明，本预案中的财务数据为合并报表数据。
第一节本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称： 山东新北洋信息技术股份有限公司
英文名称： ShandongNewBeiyangInformationTechnologyCo.,Ltd.
注册地址： 山东省威海市火炬高技术产业开发区火炬路169号
办公地址： 山东省威海市环翠区昆仑路126号
注册资本： 631,490,090.00元
法定代表人： 丛强滋
成立日期： 2002年12月6日
股票简称： 新北洋
股票代码： 002376
上市交易所： 深圳证券交易所
邮政编码： 264203
公司电话： 0631-5675777
公司传真： 0631-5680499
公司网址： http://www.newbeiyang.com.cn
经营范围： 集成电路及计算机软件的开发、生产、销售、服务；计算机硬
