证券代码：002368 证券简称：太极股份 公告编号：2025-048
太极计算机股份有限公司
关于控股股东及其一致行动人协议转让股份的进展公告
暨权益变动的提示性公告
股东中电太极（集团）有限公司、中电科投资控股有限公司保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。
重要内容提示：
1.太极计算机股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到控股股东及其一致行动人通
知：2025 年 12 月 19 日，控股股东及其一致行动人接到中国电子科技集团有限公司（以下
简称“中国电科”）转发的国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）《国务院国资委关于太极计算机股份有限公司国有股东非公开协议转让所持部分股份有关事项的批复》（国资产权〔2025〕540 号）。根据该批复，国务院国资委同意中电太极（集团）有限公司（以下简称“中电太极”）将所持公司 19,156,668 股股份以非公开协议转让方式转让给中电金投控股有限公司（以下简称“中电金投”）持有、同意中电科投资控股有限公司（以下简称“电科投资”）将所持公司 9,775,635 股股份以非公开协议转让方式转让给中电金投持有。
中电太极、电科投资与中电金投基于此前签署的《中电太极（集团）有限公司与中电金投控股有限公司之股份转让协议》《中电科投资控股有限公司与中电金投控股有限公司之股份转让协议》，现分别签订《中电太极（集团）有限公司与中电金投控股有限公司之股份转让协议之补充协议》《中电科投资控股有限公司与中电金投控股有限公司之股份转让协议之补充协议》。
2.本次协议转让股份事项尚需取得深圳证券交易所出具的合规性确认意见后，方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份转让过户相关手续，能否最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、协议转让股份进展情况
公司于近日收到控股股东及其一致行动人通知：2025 年 12 月 19 日，控股
股东及其一致行动人接到中国电科转发的国务院国资委《国务院国资委关于太极计算机股份有限公司国有股东非公开协议转让所持部分股份有关事项的批复》（国资产权〔2025〕540 号）。根据该批复，国务院国资委同意中电太极将所持公司 19,156,668 股股份以非公开协议转让方式转让给中电金投持有、同意电科投资将所持公司 9,775,635 股股份以非公开协议转让方式转让给中电金投持有。
二、签订补充协议情况
1. 中电太极与中电金投签订补充协议
经中电太极与中电金投友好协商，双方基于此前签署的《中电太极（集团）有限公司与中电金投控股有限公司之股份转让协议》（以下简称“原协议 1”），现由中电太极与中电金投共同签订《中电太极（集团）有限公司与中电金投控股有限公司之股份转让协议之补充协议》。主要内容如下：
一、原协议 1 的“第四条 支付方式”之
“（2）在本协议生效且在取得深圳证券交易所就本次股份转让的核准意见之日起【3】个工作日内，受让方应当向转让方支付第二期款项，合计人民币【112,775,304.52】元（大写：【壹亿壹仟贰佰柒拾柒万伍仟叁佰零肆圆伍角贰分】），占股份转让价款总额的 70%。同时，转让方应在取得深圳证券交易所就本次股份转让的核准意见之日起 3 个工作日内配合受让方办理标的股份的交割。”
现修改为：
“（2）在本协议生效且在取得国务院国资委审批文件之日起【20】个工作日内，受让方应当向转让方支付第二期款项，合计人民币【112,775,304.52】元（大写：【壹亿壹仟贰佰柒拾柒万伍仟叁佰零肆元伍角贰分】），占股份转让价款总额的 70%。”
二、原协议 1 的“第五条 标的股份的交割过户”之
“1.转让方及受让方应于本协议生效且受让方支付第二期款项之日起 3 个工作日内，通过中国证券登记结算有限责任公司变更登记全部标的股份，即将转
让方持有的【19,156,668】股【太极股份】的股份（占总股本的【3.07】%）变更登记至受让方名下。”
现修改为：
“1.转让方应在本协议生效且受让方支付完毕全部股份转让价款后 5 个工作日内配合受让方提供办理深圳证券交易所就本次股份转让出具核准意见的资料，并在取得深圳证券交易所就本次股份转让的核准意见之日起 5 个工作日内配合受让方通过中国证券登记结算有限责任公司办理标的股份的转让过户手续，即将转让方持有的【19,156,668】股【太极股份】的股份（占总股本的【3.07】%）变更登记至受让方名下。”
三、原协议 1 的“第十一条 效力”之
“1.协议的生效
本协议经双方法定代表人或授权代表签名并加盖公章后成立。除非本协议另有约定，本协议在以下条件同时满足后生效：
（1）双方按其章程及制度规定完成本次股份转让的内部决策程序。
（2）【中国电子信息产业集团有限公司】批准受让方受让标的股份。
（3）【中国电子科技集团有限公司】批准转让方转让标的股份。
（4）标的公司完成本次股份转让的信息披露公告。
（5）本次交易取得国务院国资委审批文件。
（6）本次交易取得深圳证券交易所核准。”
现修改为：
“1.协议的生效
本协议经双方法定代表人或授权代表签名并加盖公章后成立。除非本协议另有约定，本协议在以下条件同时满足后生效：
（1）双方按其章程及制度规定完成本次股份转让的内部决策程序。
（2）中国电子信息产业集团有限公司批准受让方受让标的股份。
（3）中国电子科技集团有限公司批准转让方转让标的股份。
（4）标的公司完成本次股份转让的信息披露公告。
（5）本次交易取得国务院国资委审批文件。”
2. 电科投资与中电金投签订补充协议
经电科投资与中电金投友好协商，双方基于此前签署的《中电科投资控股有限公司与中电金投控股有限公司之股份转让协议》（以下简称“原协议 2”），现由电科投资与中电金投共同签订《中电科投资控股有限公司与中电金投控股有限公司之股份转让协议之补充协议》。主要内容如下：
一、原协议 2 的“第四条 支付方式”之
“（2）在本协议生效且在取得深圳证券交易所就本次股份转让的核准意见之日起【3】个工作日内，受让方应当向转让方支付第二期款项，合计人民币【57,549,163.24】元（大写：【伍仟柒佰伍拾肆万玖仟壹佰陆拾叁】圆【贰】角【肆】分），占股份转让价款总额的 70%。同时，转让方应在取得深圳证券交易所就本次股份转让的核准意见之日起 3 个工作日内配合受让方办理标的股份的交割。”
现修改为：
“（2）在本协议生效且在取得国务院国资委审批文件之日起【20】个工作日内，受让方应当向转让方支付第二期款项，合计人民币【57,549,163.24】元（大写：【伍仟柒佰伍拾肆万玖仟壹佰陆拾叁】元【贰】角【肆】分），占股份转让价款总额的 70%。”
二、原协议 2 的“第五条 标的股份的交割过户”之
“1.转让方应督促标的公司于本协议生效且受让方支付完毕全部股权价款后的 3 个工作日内协助通过中国证券登记结算有限责任公司变更登记全部标的股份，即将转让方持有的【9,775,635】股【太极股份】的股份（占总股本的【1.57】%）变更登记至受让方名下。”
现修改为：
“1.转让方应在本协议生效且受让方支付完毕全部股份转让价款后 5 个工作日内配合受让方提供办理深圳证券交易所就本次股份转让出具核准意见的资料，并在取得深圳证券交易所就本次股份转让的核准意见之日起 5 个工作日内配合受让方通过中国证券登记结算有限责任公司办理标的股份的转让过户手续，即将转让方持有的【9,775,635】股【太极股份】的股份（占总股本的【1.57】%）变更登记至受让方名下。”
三、原协议 2 的“第十一条 效力”之
“1.协议的生效
本协议经双方法定代表人或授权代表签名并加盖公章后成立。除非本协议
另有约定，本协议在以下条件同时满足后生效：
（1）双方按其章程及制度规定完成本次股份转让的内部决策程序。
（2）【中国电子信息产业集团有限公司】批准受让方受让标的股份。
（3）【中国电子科技集团有限公司】批准转让方转让标的股份。
（4）标的公司完成本次股份转让的信息披露公告。
（5）本次交易取得国务院国资委审批文件。
（6）本次交易取得深圳证券交易所核准。”
现修改为：
“1.协议的生效
本协议经双方法定代表人或授权代表签名并加盖公章后成立。除非本协议
另有约定，本协议在以下条件同时满足后生效：
（1）双方按其章程及制度规定完成本次股份转让的内部决策程序。
（2）中国电子信息产业集团有限公司批准受让方受让标的股份。
（3）中国电子科技集团有限公司批准转让方转让标的股份。
（4）标的公司完成本次股份转让的信息披露公告。
（5）本次交易取得国务院国资委审批文件。”
三、权益变动情况
本次协议转让股份将导致控股股东及其一致行动人权益变动，本次权益变
动前，中国电科合计持有公司的股份比例为 38.7572%（其中：中电太极持有公
司股份为 29.9461%，中国电子科技集团公司第十五研究所持有公司股份为
7.2426%，电科投资持有公司股份为 1.5685%）。本次权益变动完成后，中国电
科合计持有公司的股份比例为 34.1149% （其中：中电太极持有公司股份为
26.8723%，中国电子科技集团公司第十五研究所持有公司股份为 7.2426%）。本
次权益变动触及 5%的整数倍。权益变动前后持股情况具体如下：
本次变动前持有股份 本次变动后持有股份
股东名称 股数（股） 占总股本比例 股数（股） 占总股本比例
（%) （%)
中电太极（集团）有限公司 186,633,167 29.9461 167,476,499 26.8723
华北计算技术研究所（中国电
子科技集团公司第十五研究 45,138,290 7.2426 45,138,290 7.2426
所）
中电科投资控股有限公司 9,775,635 1.5685 0 0
合计持有股份 241,547,092 38.7572 212,614,789 34.1149
其中：无限售条件股份 241,547,092 38.7572 212,614,789 34.1149
有限售条件股份 0 0 0 0
四、其他相关说明
1.本次权益变动符合《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》
等有关法律法规和规范性文件的规定。
2.本次权益变
