股票代码：002363 股票简称：隆基机械
山东隆基机械股份有限公司
SHANDONGLONGJIMACHINERYCO.,LTD.
（山东省龙口市外向型经济开发区）
配股说明书
保荐机构（主承销商）
（北京市东城区朝阳门北大街7号五矿广场C座3层301）
二〇一六年一月
声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本配股说明书及其摘要不存在任
何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证
本配股说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所做的任何决定，均不表明其
对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与
之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
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重大事项提示
公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注，并仔细阅读本配股说明
书中有关风险因素的章节。
1、本次配股以公司目前总股本298,800,000股为基数，向全体股东每10
股配售3股，共计可配股份数量为89,640,000股。配售股份不足1股的，按深
圳证券交易所的有关规定处理。配股实施前，若因公司送股、转增及其他原因引
起总股本变动，配股数量按照总股本的变动比例进行相应调整。公司控股股东隆
基集团承诺以现金全额认购其可配股份。
2、本次配股采用《上市公司证券发行管理办法》规定的代销方式发行，如
果控股股东隆基集团不履行认配股份的承诺，或者代销期限届满，原股东认购股
票的数量未达到拟配售数量的70%，则本次配股发行失败，公司将按照发行价
并加算银行同期存款利息将认购款返还已经认购的股东。
3、根据2015年4月22日召开的公司2014年年度股东大会决议，本次配
股实施前滚存的未分配利润由配股实施完成后的全体股东按照持股比例享有。
4、公司的股利分配政策如下：
（1）利润分配的原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润
分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。利润分配额不
得超过累计可分配利润，不得损害公司持续经营能力。公司优先采用现金分红的
利润分配方式。
（2）利润分配的形式及期间间隔：公司采取现金或者现金、股票相结合的
方式分配股利。公司一般按照年度进行现金分红，在有条件的情况下，公司可以
根据实际盈利及资金需求进行中期现金分红。
（3）现金分红的具体条件和比例：公司如无重大投资计划或重大现金支出
事项发生，应当采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年
实现的可分配利润的百分之十；
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前款所称重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一：
①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、购买设备、或其他经营性现
金需求累计支出预计达到或超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十；
②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、购买设备、或其他经营性现
金需求累计支出预计达到或超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十。
上述重大投资计划或重大现金支出等事项应经董事会审议通过后，提交股东
大会进行审议。
当年实现的可分配利润是指公司当年度实现的税后利润，在依照有关法律法
规及公司章程的规定，弥补亏损、提取法定公积金及任意公积金后所余的税后利
润。
（4）发放股票股利的具体条件：在满足上述现金分红的条件下，公司经营
情况良好，盈利能力增强，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、
发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以提出股票股利分配预案，并
经股东大会审议通过后实施。
（5）利润分配的审议程序：①公司的利润分配方案拟定后提交公司董事会、
监事会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董
事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论,形成专项决议后提交
股东大会审议。②公司因未满足章程规定分红条件而不进行现金分红时,董事会
就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项
进行专项说明,经独立董事发表意见后提交股东大会审议,并在公司指定媒体上
予以披露。③股东大会对利润分配方案(含利润分配事项、因未满足章程规定分
红条件而不进行现金分红事项)进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别
是中小股东进行沟通和交流,如可以采用网络投票或征集投票权等方式,充分听
取中小股东的意见和诉求。
（6）董事会每年应当在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营
模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情况,提出具体
现金分红政策:
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①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。
5、特别提醒投资者注意以下投资风险
（1）宏观经济形势波动带来的市场风险
公司主要产品为汽车制动部件，超过50%的产品销往国外市场，其中绝大
多数销往北美和欧洲。一方面，自2008年金融危机以来，世界经济仍未完全摆
脱危机的影响，美国经济在2014年出现较明显的复苏迹象，但欧元区经济增长
仍显乏力；另一方面，我国经济已从高速增长转为中高速增长，预计未来经济增
长速度将进一步放缓至7%，甚至低于7%。未来如果宏观经济形势下行，汽车
行业整体景气程度下降，将造成公司订单减少，公司将存在本次配股发行上市当
年营业利润比上年下滑的风险。宏观经济环境及相关行业的发展态势对公司经营
成果有着重要的影响。
（2）原材料价格波动的经营风险
公司生产所需主要原材料为原料铁和废杂钢。产品价格受原材料价格的影响
较大，虽然公司与下游客户确定了产品价格随原材料市场价格波动而调整定价区
间的调价政策，但如果上述主要原材料价格未来持续大幅波动，而价格调整无法
及时体现原材料价格的波动，将会对公司生产成本产生直接影响，公司存在原材
料价格波动的经营风险。
（3）出口业务经营与汇率波动风险
公司超过50%的产品销往国外市场，国际政治经济环境、汽车制动部件产
品的国际贸易规则、反垄断政策、相关国家进口政策、国际市场供求关系及价格
波动等因素均会对公司出口业务产生重大影响，从而影响公司未来的经营业绩。
另外，自2005年7月21日中国人民银行宣布实行以市场供求为基础、参
考一揽子货币进行调节、有管理的浮动汇率制度以来，我国对世界经济进一步接
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轨、开放，人民币汇率（兑美元）波动幅度更大，由于公司出口产品主要以美元
作为结算货币以及出口收入存在结算周期，人民币兑美元汇率的波动可能对公司
经营业绩产生一定影响。
（4）税收政策风险
公司出口产品享受增值税“免、抵、退”政策，公司一直执行17%的出口
退税率。自2008年国际金融危机爆发以来，我国为促进经济平稳发展，连续上
调了部分产品的出口退税率，因此，一直受国家重点支持发展的汽车零部件产品
的出口退税率在未来一定时期内下调或者取消的可能性很小。但从长期来看，出
口退税作为一种政府补贴手段，随着我国企业竞争实力的增强以及经济环境的变
化，不排除未来公司主导产品的出口退税率下调甚至取消的可能，出口退税率的
下调或者取消将影响我国汽车零部件产品的国际竞争力，将对公司经营业绩产生
不利影响。
公司于2012年11月9日取得了高新技术企业证书，自2013年1月1日
起享受15%的企业所得税优惠税率。如果未来国家相关税收优惠政策发生变更
或者公司2015年无法通过高新技术企业资格复审，公司将无法继续适用企业所
得税优惠税率，将会对公司的盈利情况产生一定影响。
（5）客户应收账款无法回收的风险
2012年末、2013年末、2014年末及2015年6月末公司期末应收账款账面余
额分别为24,258.61万元、29,110.65万元、30,952.05万元及36,607.90万元，占
当期营业收入比例分别为23.98%、25.71%、25.00%和51.17%（以2015年上半
年营业收入计算的数值）。其中，账龄在一年以内的应收账款余额分别为
23,893.76万元、28,310.21万元、28,907.69万元和35,172.18万元，占当期期末
应收账款余额的比例分别为98.50%、97.25%、93.40%和96.08%。
公司主要选择资信良好、规模较大的客户进行合作，对于新开发客户或交易
量较小的海外客户，均购买出口信用保险。报告期内，公司应收账款控制措施得
力，回收情况良好，销售货款回收未出现异常。公司根据会计政策对应收账款进
行了减值测试并根据应收账款的性质和账龄组合计提了减值准备。但是若个别客
户的财务状况恶化，无法及时回款，将会给公司造成损失，公司存在客户应收账
款无法回收的风险。
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（6）存货金额较大和存货跌价的风险
2012年末、2013年末、2014年末及2015年6月末公司期末存货账面金额分
别为47,644.39万元、58,941.12万元、57,457.14万元和54,023.72万元，占总资
产比例分别为24.32%、25.93%、24.89%和22.50%；2012年末、2013年末、2014
年末及2015年6月末存货跌价准备分别为56.38万元、199.38万元、265.14万元
和640.97万元，占存货余额比例分别为0.12%、0.34%、0.46%和1.17%。公司
期末存货余额较大是与行业经营模式及产品销售状况相适应的。报告期内公司存
货占比基本保持稳定，并按照会计政策规定对存货进行减值测试并计提了存货跌
价准备。但公司存货绝对值仍保持在较高水平，若今后公司不能有效进行存货管
理或产品市场发生不利变化，导致存货减值增加，将会给公司生产经营带来一定
的不利影响。
（7）本次配股发行后即期回报摊薄的风险
本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会有一
