证券代码：002362 证券简称：汉王科技 公告编号：2025-037
汉王科技股份有限公司
关于修订《公司章程》及修订、制定公司部分内部治理制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
汉王科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 10 月 28 日召开
第七届董事会第十次会议及第七届监事会第八次会议审议通过《关于修订<公司章程>及配套议事规则的议案》，第七届董事会第十次会议审议通过《关于修订公司部分内部治理制度的议案》《关于修订、制定公司部分内部治理制度的议案》。具体如下：
一、本次关于修订《公司章程》及配套议事规则的事项
为全面贯彻落实最新法律法规和监管规定要求，进一步规范公司运作机制，持续提升公司治理水平，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》等最新法律、法规、规范性文件的规定，监事会的职权由董事会审计委员会行使。根据上述规定，公司拟不再设置监事会或监事，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，公司章程及
各项治理制度中涉及监事会、监事相关的规定将不再适用，《监事会议事规则》相应废止。
为了保持《公司章程》与现行法规体系的一致性，保障公司规范运作，公司拟对《公司章程》及配套的《股东大会议事规则》《董事会议事规则》进行修订和完善（修订后的《股东大会议事规则》将更名为《股东会议事规则》），以确保公司治理体系的协调统一。
本议案已经三分之二以上董事同意，尚需提交公司股东会审议，在公司股东会审议通过上述事项前，公司第七届监事会及监事仍将严格按照相关法律法规及规范性文件的要求继续履行职责，维护公司及全体股东的合法利益。
《公司章程》主要修订内容包括将关于“股东大会”的表述统一修改为“股东会”；删除“监事”“监事会”相关表述，部分描述调整为“审计委员会”，并根据现行有效规则对其他部分条款进行修订。具体修订情况如下（因本次涉及修订条款较多，若某一条款中仅涉及“股东大会”的表述调整为“股东会”；删除“监事”或“监事会”，调整为审计委员会；涉及因公司章程增加或减少条款导致条款序号变化，以及章程引用该条款的交叉引用调整；涉及不影响条款含义的标点调整、字词调整等非实质性修订不再逐条列示）：
修订前 修订后
第一条 为维护公司、股东和债权人 第一条 为维护公司、股东、职工和的合法权益,规范公司的组织和行为, 债权人的合法权益,规范公司的组织根据《中华人民共和国公司法》(以下 和行为,根据《中华人民共和国公司
简称《公司法》)、《中华人民共和国 法》(以下简称《公司法》)、《中华证券法》(以下简称《证券法》)和其 人民共和国证券法》(以下简称《证券
他有关规定,制订本章程。 法》)和其他有关规定,制定本章程。
第八条 董事长为公司的法定代表 第八条 董事长为公司的法定代表
人。 人。担任法定代表人的董事或者经理
辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代
表人辞任之日起三十日内确定新的
法定代表人。
（新增，后续条款顺序变更） 第九条 法定代表人以公司名义从事
的民事活动，其法律后果由公司承
受。公司承担民事责任后，依照法律
或者本章程的规定，可以向有过错的
法定代表人追偿。本章程或者股东会
对法定代表人职权的限制，不得对抗
善意相对人。
第九条 公司全部资产分为等额股 第十条 股东以其所持股份为限对公份，股东以其所持股份为限对公司承 司承担责任，公司以其全部财产对公担责任，公司以其全部资产对公司的 司的债务承担责任。
债务承担责任。
第二十一条 公司或公司的子公司(包 第二十二条 公司或者公司的子公司
括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 (包括公司的附属企业)不得以赠与、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者 垫资、担保、借款等形式,为他人取得拟购买公司股份的人提供任何资助。 本公司或者其母公司的股份提供财
务资助，公司实施员工持股计划的除
外。
为公司利益，经股东会决议，或
者董事会按照本章程或者股东会的
授权作出决议，公司可以为他人取得
本公司股份提供财务资助，但财务资
助的累计总额不得超过已发行股本
总额的百分之十。董事会作出决议应
当经全体董事的三分之二以上通过。
违反前款规定，给公司造成损失的，
负有责任的董事、高级管理人员 应
当承担赔偿责任。
第二十二条 公司根据经营和发展的 第二十三条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方 会作出决议,可以采用下列方式增加
式增加资本: 资本:
(一)公开发行股份； (一)向不特定对象发行股份；
(二)非公开发行股份； (二)向特定对象发行股份；
(三)向现有股东派送红股； (三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本； (四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规规定以及中国证 (五)法律、行政法规及中国证监会规
监会批准的其他方式。 定的其他方式。
第二十七条 公司的股份可以依法转 第二十八条 公司的股份应当依法转
让。 让。公司章程对股份转让有限制的，
其转让按照公司章程的规定进行。
第二十九条 发起人持有的本公司股 第三十条 公司公开发行股份前已发份,自公司成立之日起 1 年内不得转 行的股份,自公司股票在证券交易所让。公司公开发行股份前已发行的股 上市交易之日起 1 年内不得转让。份,自公司股票在证券交易所上市交 公司董事、高级管理人员应当向
易之日起 1 年内不得转让。 公司申报所持有的本公司的股份及
公司董事、监事、高级管理人员 其变动情况,在就任时确定的任职期应当向公司申报所持有的本公司的 间每年转让的股份不超过其所持有股份及其变动情况,在任职期间每年 本公司股份总数的 25%；所持本公司转让的股份不得超过其所持有本公 股份自公司股票上市交易之日起 1司股份总数的 25%；所持本公司股份 年内不得转让。上述人员离职后半年自公司股票上市交易之日起 1 年内 内,不得转让其所持有的本公司股份。不得转让。上述人员离职后半年内, 中国证监会和深圳证券交易所不得转让其所持有的本公司股份。 对本条款事项另有特别规定的，应按
中国证监会和深圳证券交易所 照中国证监会和深圳证券交易所的
对本条款事项另有特别规定的，应按 规定执行。
照中国证监会和深圳证券交易所的
规定执行。
第三十三条 公司股东享有下列权利: 第三十四条 公司股东享有下列权利:(一)依照其所持有的股份份额获得股 (一)依照其所持有的股份份额获得股
利和其他形式的利益分配； 利和其他形式的利益分配；
(二)依法请求、召集、主持、参加或 (二)依法请求召开、召集、主持、参者委派股东代理人参加股东大会,并 加或者委派股东代理人参加股东会,
行使相应的表决权； 并行使相应的表决权；
(三)对公司的经营进行监督,提出建 (三)对公司的经营进行监督,提出建
议或者质询； 议或者质询；
(四)依照法律、行政法规及本章程的 (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 规定转让、赠与或者质押其所持有的
份； 股份；
(五)查阅本章程、股东名册、公司债 (五)查阅、复制本章程、股东名册、券存根、股东大会会议记录、董事会 股东会会议记录、董事会会议决议、会议决议、监事会会议决议、财务会 财务会计报告，符合规定的股东可以
计报告； 查阅公司的会计账簿、会计凭证；
(六)公司终止或者清算时,按其所持 (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的 有的股份份额参加公司剩余财产的
分配； 分配；
(七)对股东大会作出的公司合并、分 (七)对股东会作出的公司合并、分立立决议持异议的股东,要求公司收购 决议持异议的股东,要求公司收购其
其股份； 股份；
(八)法律、行政法规、部门规章或本 (八)法律、行政法规、部门规章或者
章程规定的其他权利。 本章程规定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述 第三十五条 股东要求查阅、复制公有关信息或者索取资料的,应当向公 司有关材料的,应当遵守《公司法》《证司提供证明其持有公司股份的种类 券法》等法律、行政法规的规定，并以及持股数量的书面文件,公司经核 应按照公司规定的程序和要求进行，实股东身份后按照股东的要求予以 股东需对所获知的信息及资料承担
提供。 保密义务。未经公司事先书面同意，
股东不得向任何第三方披露相关信
息，不得超出使用范围使用资料，否
则视为违反保密义务。
股东向公司提出查阅、复制公司
有关材料时，需提供证明其持有公司
