证券代码：002360 证券简称：同德化工 公告编号：2025-074
山西同德化工股份有限公司
关于取消监事会暨修订《公司章程》
及制定、修订公司部分治理制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山西同德化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月23日召开第八届董事会第十四次会议，审议通过了《修订<公司章程>及相关议事规则的议案》《关于制定及修订公司部分治理制度的议案》；于2025年8月23日召开第八届监事会第十三次会议，审议通过了《关于取消公司监事会的议案》，根据最新监管法规体系并结合公司实际情况，拟取消监事会、修订《公司章程》及制定、修订公司相关治理制度，具体情况如下：
一、取消监事会、修订《公司章程》及相关议事规则的具体情况
为进一步提升公司治理效能，精简管理流程，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》、《上市公司章程指引》等相关规定，《公司法》中原由监事会行使的规定职权，转由董事会审计委员会履行，公司将不再设置监事会及监事岗位。
同时，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》及相关议事规则进行修订。修订后的《公司章程》经股东大会审议通过后，公司监事会将停止履职，公司监事自动解任，公司《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，公司各项制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。
公司已就相关情况知会公司监事。公司监事任职期间恪尽职守、勤勉尽责，公司对公司监事在任职期间对公司治理及发展作出的贡献表示衷心感谢。
二、《公司章程》及相关议事规则修订情况
鉴于上述调整情况，根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上
市公司章程指引》等相关法律、法规及规章的规定，结合公司实际情况，公司拟
对《公司章程》及相关议事规则进行修订，具体修订情况如下：
1、《公司章程》修订情况
原章程条款 本次修订后的章程条款
第十一条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行 第十一条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行 为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束 为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束 力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律 力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力 约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉 的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公 事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以 司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人 起诉股东、董事、总经理和其他高级管理人员。
员。
第三十五条公司股东享有下列权利： 第三十五条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配 （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配
； ；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股 （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股
东大会，并行使相应的表决权； 东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其 （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其
所持有的股份； 所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记 （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东会会议记录
录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； 、董事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩 （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩
余财产的分配； 余财产的分配；
（七）对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的股东，要 （七）对股东会做出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求
求公司收购其股份； 公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十八条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政 第三十八条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公 法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单 司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损 独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人 失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有 民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或 权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会执行 者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会 公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成
向人民法院提起诉讼。 损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼， 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉 或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立 讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、 即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的 不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规 股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提
讼。 起诉讼。
第二节 股东大会的一般规定 第二节 股东会的一般规定
第三十一条公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持 第三十一条公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本 有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不 公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过 得超过其所持有本公司股份总数的25%；上述人员离职后半年内 其所持有本公司股份总数的25%；上述人员离职后半年内，不得
，不得转让其所持有的本公司股份。 转让其所持有的本公司股份。
公司董事、监事和高级管理人员在申报离任六个月后的十二个月 公司董事和高级管理人员在申报离任六个月后的十二个月内通 内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本 过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司
公司股票总数的比例不得超过50%。 股票总数的比例不得超过50%。
第三十二条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5 第三十二条公司董事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的 %以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的 股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买 证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此 入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益 所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是 归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公 ，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出 司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不
该股票不受6个月时间限制。 受6个月时间限制。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他 者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及 具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他
利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
第三十八条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政 第三十八条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公 法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单 司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损 独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人 失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有 民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或 权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会执行 者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会 公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成
向人民法院提起诉讼。 损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼， 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉 或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立 讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、 即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的 不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规 股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提
讼。 起诉讼。
第四十三条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： 第四十三条股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董 （二）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报
事、监事的报酬事项； 酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）审议批准公司的
