河南森源电气股份有限公司
第六届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
河南森源电气股份有限公司（以下简称“森源电气”或“公司”）第六届董事会第十一次会议于2019年4月18日上午10:00在公司会议室以现场会议的方式召开，现将本次董事会会议情况公告如下：
一、会议召开情况
1、发出会议通知的时间和方式
（1）会议通知发出时间：2019年4月7日
（2）会议通知发出方式：专人送达、传真、电子邮件等
2、召开会议的时间、地点和方式
（1）会议时间：2019年4月18日上午10:00
（2）会议地点：公司会议室
（3）会议方式：现场表决方式
3、会议出席情况
会议应出席董事11人，实际出席人数11人
4、会议的主持人和列席人员
（1）会议主持人：公司董事长杨合岭先生
（2）会议列席人员：公司监事及高级管理人员
5、会议召开的合法性
本次会议的出席人数、召开程序、议事内容等事项符合《公司法》和《公司章程》的规定。
二、会议审议情况
1、审议通过了《2018年度总经理工作报告》；
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
2、审议通过了《2018年年度报告全文及摘要》；
此项议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
公司独立董事发表了独立意见，2018年年度报告全文及摘要详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
3、审议通过了《2018年度董事会工作报告》；
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
此项议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
《2018年度董事会工作报告》详见公司2018年年度报告，2018年年度报告全文详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
4、审议通过了《2018年度财务决算报告》；
2018年，公司全年实现营业收入2,700,743,662.53元，同比减少23.95%；实现归属于母公司净利润281,305,064.27元，同比减少37.03%。根据相关法律法规及公司内部控制管理的要求，公司根据审计结果编制了2018年度财务决算报告。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
此项议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
5、审议通过了《独立董事2018年度述职报告》；
公司独立董事将在2018年度股东大会上分别作述职报告。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
《独立董事2018年度述职报告》详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
6、审议通过了《2018年度内部控制自我评价报告》；
公司按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规的要求，制定了健全的内部控制制度，公司2018年各项制度得到有效执行，保证了规范运作。
公司独立董事及会计师事务所对本报告发表了意见，《2018年度内部控制自我评价报告》详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
7、审议通过了《关于2018年度内部控制规则落实情况的议案》；
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
《2018年度内部控制规则落实自查表》详见巨潮资讯网
8、审议通过了《2018年度利润分配预案》；
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，河南森源电气股份有限公司2018年度母公司实现的净利润为290,499,570.91元，按照母公司报告期内实现净利润的10%计提法定盈余公积29,049,957.09元后加年初未分配利润1,263,383,855.04元，减去2018年对股东已实施的现金分红130,165,976.78元，母公司2018年末可供股东分配的利润为1,394,667,492.08元，资本公积金余额为2,448,220,868.83元。
为积极回报投资者、保障广大股东利益，与所有股东分享公司发展的经营成果，在符合公司利润分配原则并兼顾公司可持续发展的前提下，按照《公司章程》、《未来三年（2018-2020年）股东回报规划》等有关规定，董事会提议公司2018年度利润分配预案为：以截至2018年12月31日公司总股本929,756,977股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1元（含税），共计派发现金股利92,975,697.7元（含税），本次股利分配后母公司未分配利润余额为1,301,691,794.38元，结转以后年度；本次利润分配不送红股，不以资本公积金转增股本。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对该利润分配预案发表了独立意见。公司《关于2018年度利润分配预案的公告》详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
此项议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
9、审议通过了《关于公司2018年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》；
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事、保荐机构及会计师事务所对本报告发表了意见，具体内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
10、审议通过了《2018年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况专项说明》；
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事及会计师事务所对本报告发表了意见。具体内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
11、审议通过了《关于2019年度日常关联交易预计的议案》；
珍、杨宏钊回避了表决。
公司独立董事对该关联交易事项发表了事前认可意见和独立意见。公司《关于2019年度日常关联交易预计的公告》详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
此项议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
12、审议通过了《2019年第一季度报告全文及正文》；
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
2019年第一季度报告全文及正文详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
13、审议通过了《关于核电电力装备研究院建设项目延期的议案》；
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事、监事会、保荐机构分别发表了意见，公司《关于核电电力装备研究院建设项目延期的公告》详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
14、审议通过了《关于向银行申请综合授信额度的议案》；
为满足生产经营资金需求，公司2019年度拟向银行申请总额度不超过50亿元的综合授信。董事会提请股东大会授权公司法定代表人或其授权代理人在上述授信额度内代表公司办理相关业务,并签署有关法律文件。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
公司《关于向银行申请综合授信额度的公告》详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
此项议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
15、审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》；
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事、监事会分别出具了意见。公司《关于计提资产减值准备的公告》详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
16、审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》；
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于发布<关于前次募集资金使用情况报告的规定>的通知》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，公司编制了《河南森源电气股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告》。具体内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
公司独立董事发表了独立意见，详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
此项议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
17、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》；
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司2018年度审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，坚持以公允、客观的态度进行独立审计。为保证审计工作的连贯性，公司董事会提议续聘信永中和担任公司2019年度审计机构，并由董事会参照市场价格决定其薪酬。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和独立意见。
此项议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
18、审议通过了《关于拟变更经营范围并修改<公司章程>的议案》；
根据公司发展战略及发展规划并结合公司业务发展需要，公司拟对经营范围进行变更，并相应修改《公司章程》。同时，董事会提请股东大会授权董事会全权负责办理有关工商变更登记等手续。
此项议案尚需提交公司2018年度股东大会以特别决议审议通过。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
公司《关于拟变更经营范围并修改<公司章程>的公告》、《章程修正案》和《公司章程》（修订稿）详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
19、审议通过了《关于会计政策变更的议案》
公司本次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的合理变更，变更后的会计政策符合相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不会对当期和会计政策变更之前公司财务状况、经营成果和现金流量产生影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
公司《关于会计政策变更的公告》详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
20、审议通过了《关于召开2018年度股东大会的议案》。
根据公司工作安排，董事会定于2019年5月9日召开2018年度股东大会，审议上述第2、3、4、8、11、14、16、17、18项议案。
公司《关于召开2018年度股东大会的通知公告》详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
特此公告。
河南森源电气股份有限公司董事会
2019年4月18日
