证券代码：002355 证券简称：兴民智通 公告编号：2023-094
兴民智通（集团）股份有限公司
关于修改《公司章程》
并制定、修订部分公司治理制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
兴民智通（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 12 月 29 日召开
了第六届董事会第五次会议，审议通过了《关于修改公司章程的议案》，该议案尚需提交股东大会审议。同时，审议通过了《关于制定、修订部分公司治理制度的议案》，部分内控制度尚需提交股东大会审议。
一、《公司章程》修改情况
根据《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》等相关规定，并结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》进行了相应修订，具体内容如下：
修订前 修订后
第八十七条 董事（含独立董事）、监 第八十七条董事（含独立董事）、监
事（指非由职工代表担任的监事）（适用 事（指非由职工代表担任的监事）（适用 于本条款中所涉及“董事”、“监事”）候选人 于本条款中所涉及“董事”、“监事”）候选人 名单以提案的方式提请股东大会表决。 名单以提案的方式提请股东大会表决。
第一届董事、股东代表监事由股东大 第一届董事、股东代表监事由股东大
会在章程规定的人数范围内,按照拟选任 会在章程规定的人数范围内,按照拟选任 的人数，提出拟选任董事、监事的建议名 的人数，提出拟选任董事、监事的建议名
单，并选举表决产生。 单，并选举表决产生。
第二届起董事、监事提名的方式和程 第二届起董事、监事提名的方式和程
序为： 序为：
（一）在章程规定的人数范围内,按 （一）在章程规定的人数范围内,按
照拟选任的人数，首先由董事会提出拟选 照拟选任的人数，首先由董事会提出拟选任董事的建议名单，然后由董事会向股东 任董事的建议名单，然后由董事会向股东大会提出董事候选人提交股东大会选举； 大会提出董事候选人提交股东大会选举；由监事会提出拟由股东代表出任的监事 由监事会提出拟由股东代表出任的监事的建议名单，然后由监事会向股东大会提 的建议名单，然后由监事会向股东大会提出由股东代表出任的监事候选人提交股 出由股东代表出任的监事候选人提交股
东大会选举。 东大会选举。
（二）单独或者合计持有公司百分 （二）单独或者合计持有公司百分
之三以上股份的股东可以向公司董事会 之三以上股份的股东可以向公司董事会提出董事候选人或向公司监事会提出由 提出董事候选人或向公司监事会提出由股东代表出任的监事候选人，但提名的人 股东代表出任的监事候选人，但提名的人数必须符合章程的规定，并且不得多于拟 数必须符合章程的规定，并且不得多于拟
选人数。 选人数。
（三）董事会、监事会、单独或者合 （三）董事会、监事会、单独或者合
并持有公司已发行股份 1%以上的股东可 并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选 以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。依法设立的投资者保护机构可以 举决定。
公开请求股东委托其代为行使提名独立 （四）欲提名公司董事、监事候选人董事的权利。提名人不得提名与其存在利 的股东应在股东大会召开 10 日以前向董害关系的人员或者有其他可能影响独立 事会或监事会书面提交提名董事、监事候履职情形的关系密切人员作为独立董事 选人的提案，提案应附上以下资料：
候选人。 6. 提名人的身份证明；
（四）欲提名公司董事、监事候选人 7. 提名人持有相应比例公司股份的
的股东应在股东大会召开 10 日以前向董 凭证；
事会或监事会书面提交提名董事、监事候 8. 被提名人的身份证明；
选人的提案，提案应附上以下资料： 9. 被提名人的简历和基本情况说
1. 提名人的身份证明； 明；
2. 提名人持有相应比例公司股份的 10. 被提名人无章程第九十九条规定
凭证； 情形的声明。
3. 被提名人的身份证明； 如有需要，公司可以要求提名人提交
4. 被提名人的简历和基本情况说 的上述资料进行公证。
明； 董事会、监事会在股东大会上必须将
5. 被提名人无章程第九十九条规定 上述股东提出的董事、监事候选人以单独
情形的声明。 的提案提请股东大会审议。
如有需要，公司可以要求提名人提交 股东大会就选举董事、监事进行表决
的上述资料进行公证。 时根据本章程的规定或者股东大会的决
董事会、监事会在股东大会上必须将 议，可以实行累积投票制，对选举两名及
上述股东提出的董事、监事候选人以单独 以上董事、监事进行表决时，应采取累积
的提案提请股东大会审议。 投票制。
股东大会就选举董事、监事进行表决 前款所称累积投票制是指股东大会
时根据本章程的规定或者股东大会的决 选举董事或者监事时，每一股份拥有与应议，可以实行累积投票制，对选举两名及 选董事或者监事人数相同的表决权，股东以上董事（含独立董事）、监事进行表决 拥有的表决权可以集中使用。董事会应当
时，应采取累积投票制。 向股东公告候选董事、监事的简历和基本
前款所称累积投票制是指股东大会 情况。
选举董事或者监事时，每一股份拥有与应 累积投票制的操作细则如下：
选董事或者监事人数相同的表决权，股东 （一）股东大会选举董事（监事）时，拥有的表决权可以集中使用。董事会应当 公司股东拥有的每一股份，有与应选出董向股东公告候选董事、监事的简历和基本 事
情况。 （二）人数相同的表决票数，即股东
累积投票制的操作细则如下： 在选举董事（监事）时所拥有的全部表决
（一）股东大会选举董事（监事）时， 票数，等于其所持有的股份数乘以应选董
公司股东拥有的每一股份，有与应选出董 事（监事）人数。
事 （三）股东大会在选举董事（监事）
（二）人数相同的表决票数，即股东 时，对董事（监事）候选人逐个进行表决。
在选举董事（监事）时所拥有的全部表决 （四）股东既可以将其拥有的表决票数，等于其所持有的股份数乘以应选董 票集中投向一人，也可以分散投向数人。
事（监事）人数。 但股东累积投出的票数不得超过其所享
（三）股东大会在选举董事（监事） 有的总票数，否则视为弃权。
时，对董事（监事）候选人逐个进行表决。 （五）表决完毕后，由股东大会计票
（四）股东既可以将其拥有的表决 人、监票人清点票数，并公布每个董事（监
票集中投向一人，也可以分散投向数人。 事）候选人的得票情况。由所得选票代表
但股东累积投出的票数不得超过其所享 表决票数较多者（至少达到与会股东代表
有的总票数，否则视为弃权。 股份数的二分之一以上）当选为董事（监
（五）表决完毕后，由股东大会计票 事）。
人、监票人清点票数，并公布每个董事（监 股东大会通过有关董事、监事选举提事）候选人的得票情况。由所得选票代表 案的，新任董事、监事在会议结束之后立表决票数较多者（至少达到与会股东代表 即就任。
股份数的二分之一以上）当选为董事（监
事）。
股东大会通过有关董事、监事选举提
案的，新任董事、监事在会议结束之后立
即就任。 第一百一十四条董事会拟订《董事会
第一百一十四条董事会拟订《董事会 议事规则》，该规则规定董事会召开和表
议事规则》，该规则规定董事会召开和表 决程序，报股东大会批准后实施。
决程序，报股东大会批准后实施。 董事会下设战略发展委员会、审计委
董事会下设战略发展委员会、审计 员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四
委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会 个专业委员会。各委员会的成员为公司的 四个专业委员会。各委员会的成员为公 董事，其中审计、提名、薪酬与考核委员 司的董事，其中审计、提名、薪酬与考核 中独立董事占多数并担任召集人，审计委 委员中独立董事占多数并担任召集人， 员会中有一名独立董事为会计专业人士。 审计委员会成员应当为不在上市公司担
任高级管理人员的董事，并由独立董事
中会计专业人士担任召集人。审计委员
会负责审核公司财务信息及其披露、监
督及评估内外部审计工作和内部控制。
下列事项应当经审计委员会全体成员过
半数同意后，方可提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报
告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用、解聘承办上市公司审计
业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务
负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因
作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正；
（五）法律法规、本所有关规定及公
司章程规定的其他事项。
提名委员会、薪酬与考核委员会应当
按照法律法规、本所有关规定、公司章程
和董事会的规定履行职责，就相关事项向
董事会提出建议。董事会对相关建议未采
纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议
中记载相关意见及未采纳的具体理由，并
进行披露。
第一百三十四条 独立董事对公司及 第一百三十四条 独立董事对公司及
全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事 全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律和本章程的要求独立 应当按照相关法律和本章程的要求独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制 履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人 人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响，维护 存在利害关系的单位或个人的影响，维护
公司整体利益。 公司整体利益。
除上述修订内容和条款外，《公司章程》其他条款保持不变。
二、关于制定、修订部分公司治理制度
为完善公司治理机制，公司结合最新《中华人民共和国证券法》《深圳证券交
易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》等监管法律法规和规范性文件
的新要求及公司实际运营情况，新制定《独立董事专门会议工作制度》，并对公司
《董事会审计委员会工作细则》《董事会提名委员会工作细则》《董事会薪酬与考
公司股东大会审议批准。
上述制度于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）予以披露。
特此公告。
兴民智通（集团）股份有限
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