兴民智通（集团）股份有限公司
关于放弃参股公司股权转让优先购买权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、关联交易概述
1、兴民智通（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的参股公司深圳广联赛讯有限公司（以下简称“广联赛讯”或“目标公司”）注册资本为5,833.33万元，其中公司持有其9.1714%股权，董事长兼总经理高赫男先生持有其12.2285%股权。近日，广联赛讯的股东新疆宏盛开源股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“新疆宏盛”）拟将其持有的广联赛讯4.7619%股权转让给深圳市领誉基石股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“领誉基石”）。根据《公司法》等有关规定，公司对上述标的股权享有在同等条件和价格下的优先购买权。经综合考虑，公司决定放弃该优先购买权。
2、鉴于高赫男先生是公司董事长兼总经理,广联赛讯为公司与高赫男先生共同投资的公司，且高赫男先生在广联赛讯担任董事职务。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，广联赛讯系公司的关联方，故公司本次放弃广联赛讯股权转让优先购买权事项构成关联交易。本次关联交易金额在董事会的审批权限内，无需提交股东大会审议。
3、公司于2019年6月21日召开第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于放弃参股公司股权转让优先购买权暨关联交易的议案》，关联董事高赫男先生回避表决，独立董事对本次关联交易事项进行事前认可并发表了同意的独立意见。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、关联方基本情况介绍
姓名：高赫男
身份证号：370681198107******
住所：山东省龙口市环城北路***号
高赫男先生为公司董事长兼总经理，并担任广联赛讯董事职务。
1、出让方基本情况
名称：新疆宏盛开源股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：9165900132882402X3
执行事务合伙人：北京国圣资产管理有限公司、石河子市天成华盛股权投资管理合伙企业（有限合伙）
成立日期：2015年8月4日
住所：新疆石河子开发区北四东路37号4-105室
经营范围：从事对非上市企业的股权投资,通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份。
新疆宏盛现持有广联赛讯9.1714%的股权，与公司无关联关系。
2、受让方基本情况
名称：深圳市领誉基石股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91440300MA5DDC6MXY
执行事务合伙人：深圳市领信基石股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）
成立日期：2016年5月26日
住所：深圳市南山区南山街道泉园路数字文化产业基地东塔裙楼3楼
经营范围：股权投资
四、目标公司情况
1、公司名称：深圳广联赛讯有限公司
2、法定代表人：朱雷
3、注册资本：5,833.33万元
4、统一信用代码：91440300595692682W
5、企业类型：有限责任公司
6、成立日期：2012年05月04日
7、住所：深圳市南山区高新科技园中区科苑路15号科兴科学园C栋3单元701
8、经营范围：电子计算机软件开发,数据库、车辆远程管理信息技术开发及配套软硬件的研发与销售,投资咨询,无线数据终端、车辆远程管理信息的技术咨询,国内贸易,从事广告业务,经营进出口业务(以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营)。信息服务业务(仅限互联网信息服务业务)；智能汽车电子设备的生产。
股东名称 出资额（万元） 出资比例
马鞍山正和富通股权投资合伙企业（有限合伙） 1,254 21.4972%
新疆融盈股权投资有限合伙企业 1,200 20.5714%
胡琳 1,026 17.5886%
上海相濡投资管理中心（有限合伙） 494 8.4686%
高赫男 713.33 12.2285%
兴民智通（集团）股份有限公司 535 9.1714%
新疆宏盛开源股权投资合伙企业（有限合伙） 535 9.1714%
赵展 76 1.3029%
合计 5,833.33 100%
10、转让后股权结构
股东名称 出资额（万元） 持股比例
马鞍山正和富通股权投资合伙企业（有限合伙） 1,254 21.4972%
新疆融盈股权投资有限合伙企业 1,200 20.5714%
胡琳 1,026 17.5886%
上海相濡投资管理中心（有限合伙） 494 8.4686%
高赫男 713.33 12.2285%
兴民智通（集团）股份有限公司 535 9.1714%
新疆宏盛开源股权投资合伙企业（有限合伙） 257.22 4.4095%
赵展 76 1.3029%
深圳市领誉基石股权投资合伙企业（有限合伙） 277.78 4.7619%
合计 5,833.33 100%
11、最近一年及一期财务数据（未经审计）
单位：元
项目 2018年12月31日 2019年3月31日
总资产 385,523,540.82 401,060,979.54
负债合计 193,974,748.83 196,388,362.11
净资产 191,548,791.99 204,672,617.43
项目 2018年度 2019年1-3月
营业收入 342,137,419.65 86,522,833.44
利润总额 42,219,383.96 14,739,411.61
净利润 38,514,818.59 13,123,825.44
12、广联赛讯目前拥有全资子公司深圳市嘀嘀虎汽车租赁有限公司和深圳市唯恩科技有限公司，注册资本分别为500万元和1,000万元。
五、投资协议主要内容
公司于2019年6月21日与相关方签署了《关于深圳广联赛讯有限公司之投资协议》，主要内容如下：
合伙企业、上海相濡投资管理中心（有限合伙）、胡琳、赵展
A轮投资方：高赫男、兴民智通、新疆宏盛
B轮投资方：领誉基石
1、本次交易
1.1本次股权转让
根据本协议规定的条款和条件，领誉基石同意以现金共计人民币【5000】万元（“股权转让款”）受让新疆宏盛（“转让方”）持有的标的公司【4.7619】%的股权（“标的股权”），对应注册资本出资额人民币【277.78】万元。本次股权转让标的公司的整体估值为人民币【10.5】亿元。
1.2弃权
原股东及除转让方外的A轮投资方放弃其根据适用中国法律、公司章程或任何其他事由就本协议所述本次股权转让享有的优先受让权。
1.3滚存利润
目标公司在本次股权转让交割日前的滚存未分配利润由本次股权转让完成后的新老股东按照股权比例共同享有。
2、本次股权转让完成后的股东权利
2.1公司治理
2.1.1公司董事会由【六】名董事组成，其中：A轮投资方高赫男、兴民智通有权提名二（2）名董事（“A轮投资方董事”），B轮投资方有权提名一（1）名董事（“B轮投资方董事”）。股东会应批准选举前述人员担任公司董事，各股东应在股东会上为此投赞成票。投资方董事辞职、被罢免等造成的空缺，应当由投资方重新提名。
2.2回购权
2.2.1本协议生效后，当出现下列任一情况时，A轮投资方和/或B轮投资方（“被回购投资人”）有权要求原股东以法律允许的方式赎回A轮投资方和/或B轮投资方要求回购的其届时在公司中持有的全部或者部分权益，并向A轮投资方和/或B轮投资方支付相应回购价款：
(1)目标公司未在【2021】年【12】月【31】日前提交IPO申请文件并被正式受理（即以审核机构签发正式受理通知为准），且在被回购投资人在本着甲方全体股东利益最大化的原则，向目标公司董事会提交被其他上市公司收购议案后30日内未取得目标公司董事会同意的；
年【12】月【31】日之前，被回购投资人有权在本着目标公司全体股东利益最大化的原则要求原股东将持有的目标公司100%股权或目标公司总资产全部转让给被回购投资人指定之上市公司，但目标公司股东大会在被回购投资人提出该等要求后30日内未100%审议通过该等转让事项的，被回购投资人有权要求原股东赎回全部股权；
(3)目标公司发生重大不利变化；
(4)目标公司发生清算事件。
2.2.2本协议各方在此不可撤销的承诺，将无条件配合被回购投资人按照本协议的规定完成相应的股权回购，包括但不限于在股东会会议上投票同意、促使其委派的董事在公司董事会会议上投票同意、签署相关文件、修改公司章程、配合办理相应的工商变更登记手续或其他手续（如有）等。公司将负责办理所有必要的手续并承担该手续相关的费用。
2.2.3在原股东向被回购投资人支付完毕全部回购价款之前，被回购投资人就其未取得回购价款部分的股权仍享有中国法律和本协议项下完全的股东权利。
2.3反稀释
