股票代码：002354 股票简称：天神娱乐 编号：2021—059
大连天神娱乐股份有限公司
关于转让控股子公司股权的公告（修订后）
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、基本情况
大连天神娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十八次会议审议通过了《关于转让控股子公司股权的议案》，公司拟按总计为人民币902,647,852.85 元的对价转让持有的北京幻想悦游网络科技有限公司（以下简称“幻想悦游”）93.5417%股权，并经公司第五届董事会第二十一次会议审议，同意对转让控股子公司股权相关协议的部分条款进行了修订。具体内容详见 2021
年 6 月 15 日及 2021 年 9 月 7 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关
于转让控股子公司股权的公告》及《关于修订转让控股子公司股权相关协议部分条款的公告》。
2021 年 9 月 16 日，公司收到持股 3%以上股东 NEWEST WISE LIMITED 为
新有限公司以书面形式提交的《关于提请增加大连天神娱乐股份有限公司 2021年第二次临时股东大会临时提案的函》，提议公司关于转让控股子公司股权事项增加《债务转让协议》暨进一步修订相关协议部分条款，并提请董事会将该临时提案提交公司 2021 年第二次临时股东大会审议。
经公司与交易各方协商，同意公司股东提议的关于转让控股子公司股权事项增加《债务转让协议》，并进一步修订相关协议的部分条款。公司董事会决定以最终修订的相关协议形成《关于转让控股子公司股权的议案（修订后）》，并提交公司 2021 年第二次临时股东大会审议。
关于转让控股子公司股权事项增加《债务转让协议》，并进一步修订相关协
议部分条款的具体内容如下：
除下表修订的内容外，关于转让控股子公司股权相关协议的其他条款不变。
协议名称 段落章节 原条款及内容 修订后的条款及内容
“视为同意” 指依据《中华人民共和
国公司法（2018 年修订）》第三章第七
十一条规定“股东向股东以外的人转让
第一条 定 股权，应当经其他股东过半数同意。股
义 1.1（新增 无 东应就其股权转让事项书面通知其他
条款） 股东征求同意，其他股东自接到书面通
知之日起满三十日未答复的，视为同意
转让。其他股东半数以上不同意转让
的，不同意的股东应当购买该转让的股
关于北京幻 权；不购买的，视为同意转让。”
想悦游网络 ……（2）转让方、目标公司已完成本 ……（2）转让方、目标公司已完成本
科技有限公 第三条 先 次股权转让所必需的股东（大）会、目 次股权转让所必需的股东（大）会、按
司之股权转 决条件、过户 标公司其他全部股东同意、批准、授 《公司法》及目标公司章程规定的目标
让框架协议 登记、过渡期 权（包括其他股东已放弃优先购买 公司的其他股东同意或视为同意、批
损益安排 3.1 权）…… 准、授权（包括其他股东已放弃优先购
买权）……
生效。本协议在各方签字（自然人主体
生效。本协议在各方签字（自然人主体 适用）/加盖公章（非自然人主体适用）
适用）/加盖公章（非自然人主体适用） 后成立，并于转让方股东大会审议通过
第八条 其 后成立，并于转让方股东大会审议通 《关于转让控股子公司股权的议案（修
他 8.1 过及目标公司股东会全体股东审议通 订后）》，以及目标公司股东会审议通过
过本协议之日（日期最晚者为准）起 《关于大连天神娱乐股份有限公司拟
生效。 将对公司所有的债务转让给海南飞驰
千里科技合伙企业（有限合伙）的议案》
之日（日期最晚者为准）。
“视为同意” 指依据《中华人民共和
国公司法（2018 年修订）》第三章第七
十一条规定“股东向股东以外的人转让
关于北京幻 第一条 定 股权，应当经其他股东过半数同意。股
想悦游网络 义 1.1（新增 无 东应就其股权转让事项书面通知其他
科技有限公 条款） 股东征求同意，其他股东自接到书面通
司之股权转 知之日起满三十日未答复的，视为同意
让协议（一） 转让。其他股东半数以上不同意转让
的，不同意的股东应当购买该转让的股
权；不购买的，视为同意转让。”
第二条 股 股权转让价款支付。有关该等股权转让 股权转让价款支付。双方确认上述第
权转让 2.3 价款的支付方式及具体支付安排由相 2.2 条的股权转让价款仅以债权债务相
关双方另行协商约定，并签署相应的书 抵方式支付完成，有关该等股权转让价
面协议（“《股权转让款代付安排及债 款的支付方式及具体支付安排由相关
权债务抵销协议》”），视为本协议的一 双方另行协商约定，并签署相应的书面
部分，与本协议共同构成《框架协议》 协议（“《债务转让协议》、《债权债务抵
的“附件二”。 销协议》”），视为本协议的一部分，与
本协议共同构成《框架协议》的“附件
二”。
第三条 先 ……本协议及《股权转让款代付安排
决条件、过户 与债权债务抵销协议》的签署生效 ...... 本协议及《债权债务抵销协议》的
登记、过渡期 后…… 签署生效后……
损益 3.1
……（2）转让方、目标公司已完成本 ……（2）转让方、目标公司已完成本
第三条 先 次股权转让所必需的股东（大）会、目 次股权转让所必需的股东（大）会、按
决条件、过户 标公司其他全部股东同意、批准、授 《公司法》及目标公司章程规定的目标
登记、过渡期 权（包括其他股东已放弃优先购买 公司的其他股东同意或视为同意、批
损益 3.2 权）…… 准、授权（包括其他股东已放弃优先购
买权）……
如《框架协议》被任何一方解除或因其
他原因导致无效、终止，则本协议以及
第五条 违 《债务转让协议》《债权债务抵销协议》
约责任 5.3 无 即自动终止，各方权利义务关系恢复至
（新增条款） 本协议未签署之前的状态，各方依据本
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