股票代码：002354 股票简称：天神娱乐 上市地点：深圳证券交易所
大连天神娱乐股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之
实施情况暨新增股份上市公告书
摘要
独立财务顾问（主承销商）
二零一七年十二月
声明和承诺
一、公司及董事会全体成员保证本上市公告书摘要内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
二、公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本上市公告书摘要中财务会计报告真实、完整。
三、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金各参与方保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
四、中国证券监督管理委员会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
五、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
六、投资者若对本上市公告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
七、公司提醒投资者注意：本上市公告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《大连天神娱乐股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
特别提示
一、本次新增股份数量为 44,980,611 股，本次发行后公司股份数量为
936,846,900股。
二、本次发行新增股份的发行价格为23.21元/股。
三、根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于2017年12月6日受理天神娱乐递交的本次交易发行股份登记申请。相关股份登记到帐后将正式列入上市公司的股东名册。天神娱乐已向深圳证券交易所申请办理前述新增股份的上市手续。
四、本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日期为2017年12
月12日，限售期自股份上市之日起开始计算。根据深交所相关业务规则的规定，
上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。
五、本次发行募集资金总额为人民币1,043,999,981.31元，扣除相关发行费
用后，本次发行募集资金净额为人民币998,930,741.70元。
六、本次发行后，以未经审计的2017年1-9月归属于上市公司股东的净利
润除以本次发行后总股本计算，本次发行后最近一期每股收益为0.80元；以经
审计的2016年度归属于上市公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算，本
次发行后最近一年每股收益为0.58元。
释 义
本公告书摘要中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义
天神娱乐、上市公司、发 大连天神娱乐股份有限公司，在深交所中小板上
指
行人、本公司、公司 市，股票代码：002354
本公告书摘要、上市公告 大连天神娱乐股份有限公司发行股份及支付现金
书摘要、实施情况暨新增指 购买资产并募集配套资金之实施情况暨新增股份
股份上市公告书摘要 上市公告书摘要
天神娱乐以发行股份及支付现金购买资产方式收
本次交易、本次重组、本
指 购幻想悦游93.5417%股权和合润传媒96.36%股权，
次重大资产重组
同时向特定投资者非公开发行募资配套资金
本次交易非公开发行股票募集配套资金部分的股
本次发行 指
份发行
北京合润德堂文化传媒股份有限公司，现已更名为
合润传媒 指
北京合润德堂文化传媒有限责任公司
幻想悦游、绿洲游戏 指 北京幻想悦游网络科技有限公司
发行股份购买资产的定价基准日为天神娱乐第三
届董事会第二十七次会议决议公告日（即2016年6
定价基准日 指月3日），发行股份募集配套资金的定价基准日为
天神娱乐第三届董事会第三十二次会议决议公告
日（即2016年9月29日）
标的公司、交易标的 指 幻想悦游、合润传媒
合润传媒王倩、王一飞等股东及幻想悦游王玉辉等
交易对方 指
股东
文投基金 指 中国文化产业投资基金（有限合伙）
光大资本 指 光大资本投资有限公司
嘉合万兴 指 北京嘉合万兴投资管理中心（有限合伙）
德清时义 指 德清时义投资合伙企业（有限合伙）
德清初动 指 德清初动信息科技合伙企业（有限合伙）
华策影视 指 浙江华策影视股份有限公司
同威成投 指 深圳市同威成长创业投资合伙企业（有限合伙）
同威创投 指 深圳市同威创业投资有限公司
智合联 指 北京智合联投资咨询有限公司
同安创投 指 合肥同安创业投资基金行（有限合伙）
2017年11月24日，发出《大连天神娱乐股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
发行期首日 指
金之非公开发行股票认购邀请文件》的后一个交易
日
中审亚太会计师事务所出具的《验资报告》（中审
验资报告 指 亚太验字（2017）010766-1号）和《验资报告》（中
审亚太验字（2017）010766-2号）
颐和银丰 指 颐和银丰（天津）投资管理有限公司
大连天神娱乐股份有限公司发行股份及支付现金
认购邀请书 指 购买资产并募集配套资金之非公开发行股票认购
邀请文件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
独立财务顾问、主承销商指 光大证券、中信建投
光大证券 指 光大证券股份有限公司
中信建投 指 中信建投证券股份有限公司
德恒律师、律师 指 北京德恒律师事务所
中审亚太、会计师 指 中审亚太会计师事务所（普通特殊合伙）
最近三年及一期 指 2014年、2015年、2016年、2017年1-9月
A股 指 境内上市人民币普通股
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
本公告书摘要中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
目 录
声明和承诺......1
特别提示......2
释 义......3
目 录......6
第一节 本次交易概述......8
一、 发行人基本情况......8
二、 本次交易基本情况......8
第二节 本次新增股份发行情况......10
一、 发行类型......10
二、 本次发行履行的相关程序......10
三、 发行时间及发行过程简述......14
四、 发行方式......15
五、 发行数量......15
六、 发行价格......15
七、 配套募集资金到账和验资情况......16
八、 发行费用总额及明细构成......17
九、 募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况......17
十、 新增股份登记托管情况......18
十一、 发行对象认购股份情况......18
十二、 相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异......19
十三、 董事、监事、高级管理人员的更
