证券代码：002350 证券简称：北京科锐 公告编号：2020-091
北京科锐配电自动化股份有限公司
关于实际控制人签署《股权转让协议》暨公司控制权变更
进展公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
特别提示：
1、本次交易未导致公司控股股东发生变更，但将导致公司实际控制人发生变更。本次交易完成后，陕西秦煤实业集团运销有限责任公司（以下简称“秦煤运销”）将持有公司控股股东北京科锐北方科技发展有限公司（以下简称“科锐北方”）15,198,900元出资（占科锐北方注册资本的75%），秦煤运销通过取得科锐北方75%股权间接控制公司27.11%股权，秦煤运销的控股股东、实际控制人付小东先生将成为公司实际控制人；张新育将不再持有科锐北方股权，将丧失公司实际控制人地位。
2、本次权益变动属于协议转让方式，不触及要约收购。本次交易须通过国家市场监督管理总局的经营者集中反垄断审查后方可在相关市场监督管理部门办理完成股权登记过户等交割手续。本次交易尚存在不确定性，目前相关方正在为履行相关审批程序进行准备工作，能否最终完成实施尚存在不确定性。
3、若交易各方未按照合同严格履行各自的义务，本次交易是否能够最终完成尚存在不确定性。
4、公司将密切关注上述股权转让事宜的进展情况，并按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
2020年7月3日，北京科锐配电自动化股份有限公司（以下简称“公司”）披露了《关于实际控制人签署<附条件生效的股权转让框架协议>生效暨公司控制权拟发生变更的提示性公告》（公告编号：2020-056），公司实际控制人张新育与秦
煤运销签署了《关于北京科锐北方科技发展有限公司附条件生效的股权转让框架协议》（以下简称“框架协议”） 并收到秦煤运销支付的5,000万元定金，张新育及公司控股股东科锐北方其他股东拟向秦煤运销合计转让其所持科锐北方15,198,900元出资（占科锐北方注册资本的75%）。
2020年11月2日，张新育与秦煤运销签署了《关于北京科锐北方科技发展有限公司之股权转让协议》，张新育拟将其持有的公司控股股东科锐北方10,912,100元出资（占科锐北方注册资本的53.8465%）转让给秦煤运销。同日，科锐北方其他32名股东与秦煤运销、张新育签署了《关于北京科锐北方科技发展有限公司之股权转让协议》，科锐北方其他32名股东拟将其合计持有的公司控股股东科锐北方4,286,800元出资（占科锐北方注册资本的21.1535%）转让给秦煤运销。现将具体情况公告如下：
一、权益变动概述
本次权益变动前，张新育直接持有公司股份4,882,704股，占公司总股本的0.90%，科锐北方持有公司147,045,953股无限售流通股股份，占公司总股本的
27.11%，为公司控股股东，张新育通过持有科锐北方10,912,100元出资（占科锐北方注册资本的53.8465%），间接持有公司股份147,045,953股，占总股本的
27.11%。张新育直接/间接持有公司股份比例合计28.01%，为公司实际控制人。
本次权益变动后，张新育仍直接持有公司股份4,882,704股，占公司总股本的0.90%，但不再持有公司控股股东科锐北方股权，张新育将丧失公司实际控制人地位。
科锐北方仍持有公司147,045,953股无限售流通股股份，占公司总股本的
27.11%，仍为公司控股股东，秦煤运销将通过持有科锐北方15,198,900元出资（占科锐北方注册资本的75%），从而间接持有公司147,045,953股股份，占公司总股本的27.11%，秦煤运销的实际控制人付小东先生将成为公司实际控制人。
二、协议相关方基本情况
转让方一：张新育
转让方二：袁钦成、尹东、何大海、张汉华、安志钢、申威、朱明、李玉生、
胡兆明、王予省、王建、唐钢、闫文茹、陈卫、周兰芬、苗丽萍、梁正昌、李炜、张玉林、沙晓东、李绍星、吉彤云、陈如言、赵玲、李金明、宁华平、郭文亮、曲学东、刘立革、石新义、徐阳、包忠明，其中张汉华系张新育配偶。
受让方：陕西秦煤实业集团运销有限责任公司（简称“秦煤运销”）
秦煤运销基本情况如下：
名称 陕西秦煤实业集团运销有限责任公司
类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
注册地址 西安市高新区高新六路42号中清大厦8层
联系电话 029-82360357
法定代表人 付小东
注册资本 20,000万元人民币
统一社会信用代码 91610131333746388B
控股股东 付小东
设立日期 2015-05-26
营业期限 长期
经营范围 一般经营项目：煤炭的销售（（不含仓储及现场交易）。（以上经
营范围除国家规定的专控及前置许可项目）
秦煤运销股权结构如下：
三、股权转让协议主要内容
2020年11月2日，张新育与秦煤运销签署了《关于北京科锐北方科技发展有限公司之股权转让协议》（以下简称《股权转让协议一》），张新育将其持有的公司控股股东科锐北方10,912,100元出资（占科锐北方注册资本的53.8465%）转让给秦煤运销。同日，科锐北方其他32名股东与秦煤运销、张新育签署了《关于北京科锐北方科技发展有限公司之股权转让协议》（以下简称《股权转让协议二》），科锐北方其他32名股东将其合计持有的公司控股股东科锐北方4,286,800
元出资（占科锐北方注册资本的21.1535%）转让给秦煤运销。
《股权转让协议一》主要内容如下：
甲方（转让方）：张新育
乙方（受让方）：陕西秦煤实业集团运销有限责任公司
第一条 定义与释义
第二条 收购方案
（一）本次股权转让的数量、比例
1、甲乙双方一致同意，甲方将其持有的科锐北方 10,912,100 元出资（即甲
方持有的科锐北方 53.8465%的股权）及其所对应的所有股东权利义务和权益（本协议第二条第（一）款特别约定的除外）转让给乙方，本次交易对应的股权转让对价为人民币 566,922,301.73 元（大写：伍亿陆仟陆佰玖拾贰万贰仟叁佰零壹元柒角叁分整）；乙方受让甲方所持目标公司股权价格对应上市公司股份每股转让价格为人民币 7.16 元，对应目标公司所持上市公司股份数为 79,179,093 股（占上市公司股比为 14.60%）（以下简称“上市公司目标股份”）。
2、本次交易股权转让对价仅涉及科锐北方对应持有的上市公司股份价值。科锐北方持有的北京启迪日新创业投资有限公司（“启迪日新”）和联储证券有限责任公司（“联储证券”）的长期股权投资所对应的权益，以及在本次股权转让工商变更登记完成日前，科锐北方自身的其他资产、负债， 由科锐北方原股东享有或承担，不包含在本次交易股权转让对价之内。
3、甲方保证其出让的科锐北方股权权属清晰，不存在抵押、质押、冻结等权利受限情形（科锐北方于本协议签署前将其持有的北京科锐股份质押给海国东兴与乙方的除外）。
4、本协议签署时，甲方保证取得目标公司其他股东就标的股权出具的放弃优先购买权的承诺文件及根据《公司法》、科锐北方公司章程规定的为完成本次交易应由该等其他股东出具的相关文件、承诺、声明等。
5、甲乙双方确认，本协议签署后科锐北方及北京科锐的重大资产相关的处
置，甲方需事先通知乙方并获得乙方同意。甲方承诺，过渡期内，科锐北方除对其持有上市公司股份之外的债权债务进行清理、处置外，未经乙方许可，不得进行其他经营或业务。
6、自乙方按照本协议约定支付全部股权转让对价之日起，其取得科锐北方53.8465%股权对应的股东权利及股东义务（本协议第二条第（一）款特别约定的除外）。
7、甲方及科锐北方其他股东保证本协议签署后，如后续出现目标公司因在本协议签署前的事项造成的损失，由目标公司原股东承担。
8、本次交易完成后，科锐北方其他股东后续安排
（1）本次交易完成后，除本项第（2）点特别约定外，科锐北方其他股东保证在业绩承诺期内不再减持所持有的科锐北方剩余股权，并同意于本次股权转让工商变更登记完成后 6 个月内将所持科锐北方剩余股权质押给乙方；甲方保证其本人及其一致行动人在业绩承诺期内不减持其直接持有的上市公司股份，乙方书面同意的除外。
（2）本次收购完成且上市公司按照本协议约定业绩承诺期届满完成业绩承诺相关安排的，乙方承诺通过按照以下方式实现科锐北方其他股东在科锐北方剩余股权的逐步退出。届时科锐北方其他股东的退出按照以下原则进行：
①本次收购完成后，乙方承诺按照本次股权转让的每股价格在 2021 年 10 月
31 日前继续收购科锐北方其他股东合计持有的科锐北方 3.6891%股权（具体收购安排由乙方与相关股东另行协商，并签署相关协议确认）。
②乙方承诺自业绩承诺期满起算的 5 个月内，且在上市公司完成本协议约定的业绩承诺后，无论届时上市公司股价高低，均按照本次股权转让的每股价格完成收购科锐北方其他股东持有的科锐北方剩余股权（具体收购剩余股权比例的安排由本协议签署前原科锐北方董事会成员和乙方商定，再与乙方签署相关协议）。科锐北方其他股东承诺届时将根据原科锐北方董事会成员和乙方商定的收购安排，将其持有的科锐北方的剩余股权转让给乙方，并与乙方签署相关协议。如科锐北方其他股东或乙方任何一方违约，每迟延一日，违约方应当按届时科锐北方
其他股东持有的科锐北方剩余股权的转让对价金额（以原科锐北方董事会成员和乙方商定的收购安排约定金额为准）的每日万分之五向守约方支付逾期违约金。
（3）如上市公司于业绩承诺期届满未完成本协议约定的业绩承诺的，甲方及科锐北方其他股东按照本协议约定完成相应业绩补偿后，乙方有权选择是否按照本项第（2）点约定继续进行收购，以实现科锐北方其他股东在科锐北方剩余股权的逐步退出。乙方选择继续收购或不再继续收购的，科锐北方其他股东均应予以配合；如乙方选择不再继续收购的，科锐北方其他股东有权通过采用目标公司减持上市公司股份后定向减资等合法方式实现其退出，乙方应予以配合。
（二）本次交易款项安排及违约说明
1、2020 年 6 月甲乙双方已经签署了《关于北京科锐北方科技发展有限公司
附条件生效的股权转让框架协议》（以下简称“《框架协议》”），乙方已经按照《框
架协议》约定于 2020 年 6 月 29 日向甲方指定银行账户支付了 5,000 万元（大写：
伍仟万元整）交易定金，于 2020 年 7 月 31 日向甲方指定银行账户支付了 15,000
万元（大写：壹亿伍千万元整）股权转让对价，于 2020 年 9 月 8 日向甲方指定
银行账户支付了 20,000 万元（大写：贰亿元整）股权转让对价。
2、甲乙双方确认，乙方应于本协议生效之日起 33 天内（但最晚不得晚于 2020
年 11 月 30 日）向甲方指定收款账户支付剩余所有股权转让对价 166,922,301.73
元（大写：壹亿陆仟陆佰玖拾贰万贰仟叁佰零壹元柒角叁分整，乙方已支付的 5,000万元交易定金可直接转化为应支付的股权转让对价)；甲方应于收到上述全部款项后 3 个工作日内，开始着手办理标的股权工商变更登记相关手续以及目标公司业务、资产、人员、财务等交接（乙方应
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