证券代码：002347 证券简称：泰尔股份 公告编号：2025-11
泰尔重工股份有限公司
关于修订《公司章程》及相关治理制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
泰尔重工股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 4 月 23 日召开的第
六届董事会第十四次会议审议通过了《关于修订<公司章程>及相关治理制度的议
案》。具体内容如下：
一、《公司章程》及相关治理制度修订情况
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等法律法规、规范性
文件的相关规定，为了进一步优化企业管理结构，强化董事会审计委员会作用，
提升企业治理水平和运行效率，结合公司实际情况，对《公司章程》《董事会议
事规则》《独立董事工作细则》《董事会审计委员会工作细则》《独立董事年报
工作制度》《内部审计制度》中的相关条款进行修订，《监事会议事规则》进行
废止，并将《股东大会议事规则》更名为《股东会议事规则》并修订相关条款。
二、《公司章程》修订情况
公司对《公司章程》进行全面修订，相关条款修订如下：
序号 修改前 修改后
1 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范
组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公 公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券 称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称
法》”）和《上市公司章程指引》（以下简称“《章程指引》”） “《证券法》”）和《上市公司章程指引》（以下简称“《章
等其他有关规定，制订本章程。 程指引》”）等其他有关规定，制订本章程。
2 第八条 总经理为公司的法定代表人。 第八条 总经理为公司的法定代表人。
担任法定代表人的总经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起 30 日内
确定新的法定代表人。
3 新增 第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果
由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相
对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责
任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以
向有过错的法定代表人追偿。
4 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则， 第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，
同种类的每一股份应当具有同等权利。 同类别的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同； 同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相
任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
5 第二十一条 公司股份全部为普通股，共计 504,702,276 股。 第二十二条 公司已发行的股份全部为普通股，共计
504,702,276 股。
6 第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不 第二十三条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不
以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买 以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其
公司股份的人提供任何资助。 母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者
股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母
公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已
发行股本总额的 10%。董事会作出决议应当经全体董事的三分
之二以上通过。
7 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的 第二十四条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的
规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： 规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
…… ……
8 第二十五条 公司有下列情形之一的，可以收购本公司股份： 第二十六条 公司有下列情形之一的，可以收购本公司股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
…… ……
9 第二十六条 第公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》 第二十七条 公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的
的规定履行信息披露义务。公司因第二十五条第一款第（三） 规定履行信息披露义务。公司收购本公司股份，可以通过公开
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的， 的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其
应当通过公开的集中交易方式进行。 他方式进行。公司因第二十六条第一款第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开
的集中交易方式进行。
10 第二十七条 公司因第二十五条第（一）项、第（二）项、第 第二十八条 公司因第二十六条第（一）项、第（二）项规定
（四）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议。 的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议。公司因第二十
公司因第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定 六条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
的情形收购本公司股份的，应提交公司董事会审议，并经出席 公司股份的，应提交公司董事会审议，并经出席会议三分之二
会议三分之二以上董事表决通过。 以上董事表决通过。
公司依照第二十五条收购本公司股份后，属于第（一）项 公司依照第二十六条收购本公司股份后，属于第（一）项
情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第 情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第
（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三） （四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）
项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司 项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司
股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在 股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在
三年内转让或者注销。 三年内转让或者注销。
11 第二十八条 公司的股份可以依法转让。 第二十九条 公司的股份应当依法转让。
12 第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十条 公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。
13 第三十条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年 第三十一条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票
内不得转让。公司公开
