股票代码：002343 股票简称：慈文传媒 公告编号：2022-028
慈文传媒股份有限公司
关于修改《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
慈文传媒股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年5月23日召开第八届董事会第 十九次会议，审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》。为进一步完善公司治理，根据 《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引（2022 年修订）》《深圳证券交易所股 票上市规则（2022年修订》等相关法律、法规及规范性文件的规定，并结合公司实际情况， 拟对现行有效的《公司章程》相应条款进行修订。相关条款修订前后的内容如下（表格中 加粗文字为修订或新增内容，删除线文字为删除内容）：
修订前内容 修订后内容
第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 董事长或总经理为公司的法定代
表人。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成 第十条 本公司章程自生效之日起，即成
为规范公司的组织与行为、公司与股东、股 为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东东与股东之间权利义务关系的具有法律约束 与股东之间权利义务关系的具有法律约束力力的文件，对公司、股东、董事、监事、高 的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管级管理人员具有法律约束力的文件。依据本 理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公 股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、司董事、监事、总经理（含联席总经理，下 监事、总经理（含联席总经理，下同）和其他同）和其他高级管理人员，股东可以起诉公 高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经 起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管
理和其他高级管理人员。 理人员。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理 第二十九条 公司持有5%以上股份的股
人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其 东、董事、监事、 高级管理人员，公司董事、持有的本公司股票或者其他具有股权性质的 监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6 的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有个月内又买入，由此所得收益归本公司所有， 股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者本公司董事会将收回其所得收益。但是，证 在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本券公司因包销购入售后剩余股票而持有5% 公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限 但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持
制。 有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间
…… 限制。购入包销售后剩余股票而持有5%以上
股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的
除外。
……
第四十条 股东大会是公司的权力机构， 第四十条 股东大会是公司的权力机构，
依法行使下列职权： 依法行使下列职权：
…… ……
(十五)审议股权激励计划； (十五)审议股权激励计划和员工持股计
…… 划；
……
第四十一条 公司下列对外担保行为，须
第四十一条 公司下列对外担保行为，须 经股东大会审议通过。
经股东大会审议通过。 ……
…… (四)连续十二个月内担保金额超过公司最
(四)连续十二个月内担保金额超过公司 近一期经审计总资产的30%；公司的对外担保
最近一期经审计总资产的30%； 总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后
(五)连续十二个月内担保金额超过最近 提供的任何担保；
一期经审计净资产的50%且绝对金额超过 (五)连续十二个月内担保金额超过最近一
5,000万元人民币； 期经审计净资产的50%且绝对金额超过5,000
…… 万元人民币；公司在一年内担保金额超过公司
最近一期经审计总资产30%的担保；
……
第五十五条 股东大会的通知包括以下内
第五十五条 股东大会的通知包括以下 容：
内容： ……
…… (五)会务常设联系人姓名，电话号码；
(五)会务常设联系人姓名，电话号码。 (六）网络或其他方式的表决时间及表决程
…… 序。
……
第六十七条 股东大会由董事长主持。董 第六十七条 股东大会由董事长主持。董
事长不能履行职务或不履行职务时，由副董 事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事事长主持，副董事长不能履行职务或者不履 长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职行职务时，由半数以上董事共同推举的一名 务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主
董事主持。 持。
…… ……
第七十七条 下列事项由股东大会以特 第七十七条 下列事项由股东大会以特别
别决议通过： 决议通过：
…… ……
(七)本章程第一百六十一条规定的利润 (七)本章程第一百六十二条规定的利润
分配政策调整事项； 分配政策调整事项；
…… ……
第七十八条 股东（包括股东代理人）以
其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
第七十八条 股东（包括股东代理人）以 每一股份享有一票表决权。
其所代表的有表决权的股份数额行使表决 股东大会审议影响中小投资者利益的重
权，每一股份享有一票表决权。 大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
股东大会审议影响中小投资者利益的重 单独计票结果应当及时公开披露。
大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该
单独计票结果应当及时公开披露。 部分股份不计入出席股东大会有表决权的股
公司持有的本公司股份没有表决权，且 份总数。
该部分股份不计入出席股东大会有表决权的 股东买入公司有表决权的股份违反《证券
股份总数。 法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超
…… 过规定比例部分的股份在买入后的36个月内
不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
……
第一百零七条 董事会由9名董事组成， 第一百零七条 董事会由9名董事组成，由
由股东大会选举产生，其中三名为独立董事。 股东大会选举产生，其中三名为独立董事。董
董事会设董事长1人，副董事长1人。 事会设董事长1人，副董事长1人。
第一百零八条 董事会行使下列职权： 第一百零八条 董事会行使下列职权：
…… ……
(八)在股东大会授权范围内，决定公司 (八)在股东大会授权范围内，决定公司对
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保担保事项、委托理财、关联交易等事项； 事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
…… ……
第一百一十一条 董事会应当确定对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
第一百一十一条 董事会应当确定对外 委托理财、关联交易、对外捐赠的权限,建立
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格 织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大的审查和决策程序；重大投资项目应当组织 会批准。
有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会 ……
批准。 （六）公司对外捐赠金额占公司最近一个
…… 会计年度经审计净利润绝对值的3%以内的，
（六）董事会审议对外担保事项时，除 由公司董事会审议决定批准；超过该限额的，应遵守本章程第四十一条的规定外，还应严 由股东大会审议批准。
格遵循以下规定：董事会决定对外担保时应 （七）董事会审议对外担保事项时，除应经出席董事会的三分之二以上董事和三分之 遵守本章程第四十一条的规定外，还应严格遵
二以上独立董事同意。 循以下规定：董事会决定对外担保时应经出席
董事会的三分之二以上董事和三分之二以上
独立董事同意。
第一百一
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