证券代码：002335 证券简称：科华数据 公告编号：2025-088
科华数据股份有限公司
关于出售全资子公司100%股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
一、关联交易概述
2025 年 11 月 28 日，科华数据股份有限公司（以下简称“公司”或“科华数
据”）召开第十届董事会第一次会议，审议通过了《关于出售全资子公司 100%股权暨关联交易的议案》。结合公司战略及业务实际发展情况，公司董事会同意将持有的全资子公司漳州科华技术有限责任公司（以下简称“漳州科华”或“标的公司”）100%股权及相关无形资产以人民币 2,610.87 万元出售给公司控股股东厦门科华伟业股份有限公司（以下简称“科华伟业”），上述股权交易对价以漳州科华截至 2025
年 10 月 31 日的 100%股权评估值（含相关无形资产）为依据。其中漳州科华于 2025
年 10 月 31 日已将 10,980.14 万元应收账款以 9,970.47 万元转让给了科华数据，本次
应收账款的转让价已经由具有证券期货业务评估资格的北京卓信大华资产评估有限公司进行评估，转让后与该笔应收账款相关的信用风险由科华数据承担，除信用风险以外的其他原因导致回款金额小于 10,980.14 万元差额部分由漳州科华承担。上述股权交易作价不包括该笔应收账款转让。经双方协商确定拟于近日与交易对方签署《股权转让协议》。本次交易完成后，公司不再持有漳州科华的股权，漳州科华不再纳入公司合并报表范围。
本次交易对方为公司控股股东科华伟业，本次交易涉及关联交易，董事会审议时关联董事陈成辉先生、陈四雄先生、陈皓先生回避表决，其余 5 名董事一致同意此项议案，本事项提交公司董事会审议前已经公司独立董事专门会议全票审议通过。
本次关联交易总金额为 2,610.87 万元，占公司 2024 年度经审计归母净资产的
0.56%，至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与同一关联人之间的关联交易
累计金额为 4,938.39 万元（含本次交易），但未达到上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上，未达到股东会的审议标准。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、交易对方的基本情况
（一）基本信息
1、公司名称：厦门科华伟业股份有限公司
2、法定代表人：陈成辉
3、成立日期：2005-03-01
4、注册资本：2,337 万元人民币
5、公司类型：其他股份有限公司（非上市）
6、注册地址：厦门火炬高新区火炬园火炬路 56-58 号火炬广场南楼 304-3
7、经营范围：一般项目：五金产品批发；文具用品批发；光通信设备销售；电器辅件销售；办公用品销售；汽车装饰用品销售；建筑材料销售；家具零配件销售；涂装设备销售；办公设备销售；家具安装和维修服务；金属门窗工程施工；建筑装饰材料销售；文具用品零售；家居用品制造；自有资金投资的资产管理服务；以自有资金从事投资活动；信息技术咨询服务；企业总部管理；融资咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
8、截至本公告出具日，上述交易对方不是失信被执行人。
（二）财务情况
截至2024年12月31日，科华伟业的资产总额84,341.64万元，负债总额7,892.99万元，净资产76,448.65万元；截至2025年10月31日，科华伟业的资产总额78,252.55万元，负债总额 2,692.99 万元，净资产 75,559.56 万元（以上数据未经审计）。
（三）关联关系说明
本次交易对方为公司控股股东科华伟业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，科华伟业为公司关联法人，此次交易构成关联交易。
三、关联交易标的基本情况
本次交易标的为公司全资子公司漳州科华 100%股权（含相关无形资产）。
（一）标的公司基本情况
1、公司名称：漳州科华技术有限责任公司
2、法定代表人：赖永春
3、成立日期：2004-07-22
4、注册资本：3,500 万元人民币
5、公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
6、注册地址：福建省漳州市金峰工业区北斗工业园
7、经营范围：一般项目：计算机软硬件及外围设备制造；变压器、整流器和电感器制造；电力电子元器件制造；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；电力电子元器件销售；电子元器件批发；电子产品销售；先进电力电子装置销售；配电开关控制设备研发；配电开关控制设备制造；配电开关控制设备销售；电力设施器材制造；机械电气设备制造；机械电气设备销售；输配电及控制设备制造；智能输配电及控制设备销售；电池销售；电池零配件销售；电子元器件与机电组件设备制造；云计算设备制造；云计算设备销售；数据处理和存储支持服务；云计算装备技术服务；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；电机制造；发电机及发电机组制造；发电机及发电机组销售；储能技术服务；节能管理服务；五金产品批发；充电桩销售；数字视频监控系统制造；数字视频监控系统销售；信息安全设备制造；信息安全设备销售；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；信息系统集成服务；量子计算技术服务；软件开发；人工智能基础软件开发；人工智能应用软件开发；网络与信息安全软件开发；人工智能理论与算法软件开发；数字技术服务；制冷、空调设备制造；制冷、空调设备销售；工程和技术研究和试验发展；工业设计服务；工业工程设计服务；科技推广和应用服务；工业互联网数据服务；信息技术咨询服务；信息系统运行维护服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
8、股权结构：公司持有漳州科华 100%股权。
9、截至本公告出具日，上述公司不是失信被执行人。
（二）财务情况
截至2024年12月31日，漳州科华资产总额26,222.44万元，负债总额21,226.80万元，应收账款总额17,976.00万元，净资产4,995.63万元；2024年度，漳州科华营业收
入27,561.00万元，利润总额2,999.90万元，净利润3,336.93万元，经营活动产生的现金流量净额-988.85万元。以上数据经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
截至2025年10月31日，漳州科华资产总额8,566.89万元，负债总额6,506.81万元，应收账款总额1,277.91万元，净资产2,060.09万元；2025年10月31日，漳州科华营业收入7,477.21万元，利润总额-3,637.40万元，净利润-2,960.45万元，经营活动产生的现金流量净额3,052.74万元。以上数据经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（三）标的资产的评估情况
1、标的公司的评估情况
本次交易审计、评估基准日为 2025 年 10 月 31 日。根据容诚会计师事务所（特
殊普通合伙）出具的《审计报告》，漳州科华基准日归属于母公司所有者权益为2,060.09 万元。根据北京卓信大华资产评估有限公司出具的卓信大华评报字（2025）
第 84107 号资产评估报告，对漳州科华截至 2025 年 10 月 31 日的股东全部权益
价值的评估，本次评估范围为评估基准日经审计后的全部资产及相关负债，其标的公司账面资产总计人民币 8,566.89 万元，其中：流动资产人民币 5,848.40 万元；非流动资产人民币 2,718.50 万元；其标的公司账面负债总计人民币 6,506.81 万元，其中流动负债人民币 6,319.95 万元，非流动负债人民币 186.86 万元；其标的公司账面净资产人民币 2,060.09 万元。
采用资产基础法评估的漳州科华于评估基准日2025年10月31日的评估结论如
下：账面资产总计 8,566.89 万元，评估价值 8,829.43 万元，评估增值 262.54 万元，
增值率 3.06%；账面负债总计 6,506.81 万元，评估价值 6,410.71 万元，评估减值 96.10
万元，减值率 1.48%；账面净资产 2,060.09 万元，评估价值 2,418.72 万元，评估增
值 358.63 万元，增值率 17.41%。
采用收益法评估的漳州科华股东全部权益于评估基准日2025年 10月 31 日的
市场价值为 1,749.10 万元，相对其于评估基准日的账面价值 2,060.09 万元，评估减值 310.98 万元，减值率 15.10%。
对两种评估方法得出的初步结论进行比较、分析，综合考虑不同评估方法和价值结论的合理性及使用数据的质量和数量，本次评估按照评估值孰高原则以资产基础法的评估结果作为最终评估结论。即漳州科华股东全部权益于评估基准日 2025
年 10 月 31 日的市场价值为：2,418.72 万元人民币。
本次选取的资产基础法的具体评估过程如下：
（1）资产基础法技术思路和模型
本项目采用的资产基础法是以重新建造一个与评估对象在评估基准日的表内、表外各项资产、负债相同的、具有独立获利能力的企业所需的投资额，作为确定企业整体资产价值的依据，将构成企业的各种要素资产、负债根据具体情况选用适当的具体评估方法确定的评估价值加总，借以确定评估对象价值的一种评估技术思路。
资产基础法评估价值计算公式：
股东全部权益价值=企业总资产价值-总负债价值
企业总资产价值=表内各项资产价值+表外各项资产价值
企业总负债价值=表内各项负债价值+表外各项负债价值
（2）评估过程
①流动资产
包括：货币资金、应收票据、应收账款、应收款项融资、预付账款、其他应收款、存货、合同资产、其他流动资产。
A、货币资金
包括：银行存款和其他货币资金。本次评估以核实后的账面值确定评估价值。
B、应收票据
为被评估单位持有的商业承兑汇票。本次评估以核实后的账面值确定评估价值。
C、应收款项
包括：应收账款、应收款项融资、预付账款、其他应收款。
本次评估根据每笔应收款项原始发生额，按照索取认定坏账损失的证据，分析、测试坏账损失率，分别按照账龄分析法、个别认定法、预计风险损失法扣除应收款项的预计评估风险损失，确定评估价值。
预付账款根据能够收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估价值。
坏账准备为企业按《企业会计准则》规定计提数，本次评估按零值确定。
D、存货
包括：原材料、产成品/库存商品、在产品、发出商品。
本次评估分别按存货类别、经营模式、核算方法、勘查结果采用具体评估方法。均以不含税价确定评估价值。数量以评估基准日实际数量为准。
存货跌价准备，为企业按《企业会计准则》规定计提数，本次评估按零值确定。
a、原材料
对于近期购入，周转较快，未产生毁损、积压现象，账面单价接近基准日市场价格的，以核实后的账面单价，乘以实际数量，确定评估价值。
对于购入时间较长的，以现行市场不含税价格，加计相关费用，乘以实际数量，确定评估价值。
b、产成品（库存商品）、发出商品
对于产成品（库存商品）以不含税的合理市场销售价，扣除相关营业税费和合理的经营性净利润，乘以实际数量，确定评估价值。
评估值=该产品不含税销售单价×[1-营业费用率-税金及附加率-所得税额/销售收入-销售利润率×（1-所得税税率）×净利润折减率] ×数量
对于畅销产品和以
