中亿丰罗普斯金材料科技股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中亿丰罗普斯金材料科技股份有限公司（以下简称“公司”或“罗普斯金”）
于 2025 年 8 月 26 日召开第六届董事会第二十四次会、第六届监事会第二十二次
会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。上述议案尚需提交公司 2025年第二次临时股东会审议。现将具体情况公告如下：
一、修订《公司章程》的原因
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关规定，结合公司实际情况，公司将不再设监事会、监事，监事会职权由董事会审计委员会行使。同时，公司依据相关规则对《公司章程》及其附件《股东会议事规则》、《董事会议事规则》中监事会相关条款及其他条款进行相应修订。
修订后的 《公司章程》经股东会审议通过并生效后，公司监事会将停止履职，公司监事自动解任，公司《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，公司各项制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。
二、《公司章程》修订情况
鉴于上述情况，公司拟对原《公司章程》部分条款进行修订，修订内容与原《公司章程》内容对比如下：
修订前 修订后
第二条 公司系依照《公司法》和其他有 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规
关规定，并经中华人民共和国商务部商资 定，并经中华人民共和国商务部商资批批[2007]1250 号文件批准，由其前身苏州 [2007]1250 号文件批准，由其前身苏州罗普斯罗普斯金铝业有限公司整体变更设立的 金铝业有限公司整体变更设立的股份有限公
股份有限公司。 司。
公司在江苏省苏州市工商行政管理局（以 公司在江苏省苏州市市场监督管理局（以下简下简称“苏州工商局”）注册登记，取得 称“苏州市场监管局”）注册登记，取得营业
统 一 社 会 信 用 代 码 ： 执 照 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 ：
913205006082844193。 913205006082844193。
第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 代表公司执行公司事务的董事或者经
理为公司的法定代表人。担任法定代表人的董
事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表
人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人
辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活
动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东
会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相
对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害
的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任
后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过
错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股 第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担东以其认购的股份为限对公司承担责任， 责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责公司以其全部资产对公司的债务承担责 任。
任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成 第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为为规范公司的组织与行为、公司与股东、 规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东与股东之间权利义务关系的具有法 股东之间权利义务关系的具有法律约束力的
修订前 修订后
律约束力的文件，对公司、股东、董事、 文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具监事、高级管理人员具有法律约束力的文 有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股件。依据本章程，股东可以起诉股东，股 东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，东可以起诉公司董事、监事、总经理和其 股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事他高级管理人员，股东可以起诉公司，公 和高级管理人员。
司可以起诉股东、董事、监事、总经理和
其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人 第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司
员是指公司的副总经理、董事会秘书、财 董事会聘任的经理、副经理、董事会秘书、财
务负责人。 务负责人和本章程规定的其他人员。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、
公平、公正的原则，同种类的每一股份应 公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等
当具有同等权利。 权利。
同次发行的同种类股票,每股的发行条件 同次发行的同类别股份,每股的发行条件和价和价格应当相同；任何单位或者个人所认 格应当相同；认购人所认购的股份，每股应当购的股份，每股应当支付相同价额。 支付相同价额。
第十八条 公司发起人为罗普斯金控股 第十九条 公司发起人为罗普斯金控股有限
有限公司和苏州励众企业管理咨询有限 公司和苏州励众企业管理咨询有限公司，其认
公 司 ， 其 认 购 股 份 数 分 别 为 发 行 购 股 份 数 分 别 为 发 行 110,308,800 股 和
110,308,800 股和 7,291,200 股。公司系 7,291,200 股。公司系由其前身苏州罗普斯金
由其前身苏州罗普斯金铝业有限公司整 铝业有限公司整体变更设立而来，公司设立时体变更设立而来，公司设立时，发起人已 发行的股份总数为 117,600,000 股、面额股的
缴清各自认缴的注册资本的出资。 每股金额为 1 元，发起人已缴清各自认缴的注
册资本的出资。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公 第二十一条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、 司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公 款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的
司股份的人提供任何资助。 股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的
修订前 修订后
除外。为公司利益，经股东会决议，或者董事
会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公
司可以为他人取得本公司或者其母公司的股
份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得
超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出
决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二十一条 公司根据经营和发展的需 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依要，依照法律、法规的规定，经股东大会 照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可分别做出决议，可以采用下列方式增加资 以采用下列方式增加资本：
本： （一）向不特定对象发行股份；
（一）公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股；
（三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本；
（四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会规
（五）法律、行政法规规定以及中国证监 定的其他方式。
会批准的其他方式。
第二十八条 发起人持有的本公司股份， 第二十九条 公司公开发行股份前已发行的股自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司 份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起公开发行股份前已发行的股份，自公司股 1 年内不得转让。
票在证券交易所上市交易之日起1年内不 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持
得转让。 有的本公司的股份（含优先股股份）及其变动
公司董事、监事、高级管理人员应当向公 情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股司申报所持有的本公司的股份及其变动 份不得超过其所持有本公司同一类别股份总情况，在任职期间每年转让的股份不得超 数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交
过其所持有本公司股份总数的 25%；所持 易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半
本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内，不得转让其所持有的本公司股份。
年内不得转让。上述人员离职后半年内，
不得转让其所持有的本公司股份。
修订前 修订后
第二十九条 公司董事、监事、高级管理 第三十条 公司董事、高级管理人员、持有本人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将 公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股
其持有的本公司股票在买入后6个月内卖 票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个
出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此 月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本所得收益归本公司所有，本公司董事会将 公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公收回其所得收益。但是，证券公司因购入 司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的， 份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除以及有中国证监会规定的其他情形的除 外。
外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持
前款所称董事、监事、高级管理人员、自 有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括然人股东持有的股票或者其他具有股权 其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持性质的证券，包括其配偶、父母、子女持 有的股票或者其他具有股权性质的证券。
有的及利用他人账户持有的股票或者其
他具有股权性质的证券。
第三十条 公司依据证券登记机构提供的 第三十一条 公司依据证券登记结算机构提供凭证建立股东名册，股东名册是证明股东 的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持持有公司股份的充分证据。
