证券代码：002332 证券简称：仙琚制药 公告编号：2017-025
浙江仙琚制药股份有限公司
关于收购意大利Newchem公司和Effechem公司100%股权的公告本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
特别提示：
1、本次交易涉及境外收购，尚需中国相关政府部门（包括但不限于发改委、商务部门等）以及相关国家的有关政府部门批准或备案。若公司未能通过相关批准，本次交易将面临无法实施的风险。
2、本次交易存在汇率波动的风险。本次交易以欧元现金支付收购对价，由于人民币兑欧元的汇率波动具有不确定性，本次交易存在汇率波动风险。
3、本次交易存在管理风险。因意大利商业环境、政治、法律等与中国存在差异，公司将面临海外管理经验不足导致的自身决策和经营风险。
浙江仙琚制药股份有限公司（以下简称“仙琚制药”或“公司”）于2017
年 6月 19 日召开的第六届董事会第五次会议审议通过了《关于收购意大利
Newchem公司和Effechem公司100%股权的议案》，同意公司出资11,000万欧元
（约合人民币83,733万元）收购意大利Newchem S.P.A.（以下简称“Newchem
公司”）和EffechemS.r.l.（以下简称“Effechem公司”）100%的股权。现将具
体内容公告如下：
一、交易概述
1、本次收购内容概述
浙江仙琚制药股份有限公司拟收购意大利Newchem公司和Effechem公司的100%股权。经国际知名咨询机构财务尽职调查、估值分析并参考国际评估准则和国内国际评估惯例，双方协商本次收购交易金额为11,000万欧元，其中10,900万欧元用于收购Newchem公司100%的股权，100万欧元用于收购Effechem公司100%的股权。
收购买方主体：本次签约买方主体为浙江仙琚制药股份有限公司，签约双方约定待仙琚制药设立在意大利的全资子公司“XianjuPharmaItalyS.r.l.”(仙琚制药意大利有限责任公司，具体名称以注册为准，以下简称“仙琚意大利公司”)成立后，由其作为实施主体，收购Newchem公司和Effechem公司100%股权。
实施主体与本公司的股权关系：
浙江仙琚制药股份有限公司
100%
XianjuPharmaLuxembourgS.r.l.
仙琚制药卢森堡有限责任公司( 正在注册中）
100%
XianjuPharmaItalyS.r.l.
仙琚制药意大利有限责任公司( 准备注册中）
收购卖方主体：本次签约卖方为意大利FincarlS.P.A.(以下简称“Fincarl
公司”或“卖方”)和自然人Carletti Speranza女士。Carletti Speranza女士
为标的公司的实际控制人，直接及间接持有标的公司100%的股份。
2、本次收购的审议情况
2017年6月19日，公司第六届董事会第五次会议审议通过了《关于收购意大利Newchem公司和Effechem公司100%股权的议案》，同意由拟设立的仙琚意大利公司作为实施主体，使用资金11,000万欧元（约合人民币83,733万元）收购Newchem公司和Effechem公司100%股权。
公司独立董事认为：公司本次董事会的召集、召开及做出决议的程序符合《公司法》、公司章程以及相关规范性文件的规定，公司与交易对方及交易标的之间不存在《深圳证券交易所股票上市规则》中所规定的关联关系，不构成关联交易。
本次交易将有利于增强公司原料药出口的核心竞争力，有利于推进公司原料药国际化战略的实施及协同效应，从根本上符合公司及全体股东的利益。本次收购价格合理，不会损害中小投资者利益。我们同意公司收购意大利Newchem公司和Effechem公司100%股权事宜。
3、本次交易不构成关联交易，亦不构成中国法律法规及规范性文件规定的重大资产重组。
4、本次交易已经公司第六届董事会第五次会议审议通过，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《公司投资管理制度》之规定，本次收购尚需提请股东大会批准。
5、本次交易涉及境外收购，尚需中国相关政府部门（包括但不限于发改委、商务部门等）以及相关国家的相关政府部门备案批准。
6、本次收购的协议已于2017年6月19日签署。
7、本次收购无需征得债权人或/及其他第三方的同意。
二、主要交易对方介绍
1、 FincarlS.P.A.，系Newchem公司和Effechem公司的控股股东，其直接
持有Newchem公司98%的股份、持有Effechem公司93%的股份，是一家依据意大利法律注册与存续的公司，公司注册办公所在地在米兰，ViaSebeto4，公司注册登记号为1827100，公司税号为05505760966。
2、Carletti Speranza 女士系Fincarl公司的唯一董事及法定代表人，其
直接持有Fincarl公司100%的股份、持有Newchem公司2%的股份、持有Effechem公司7%的股份，其税号为CRLSRN49C67D286M。
Fincarl公司和Carletti Speranza女士合计持有Newchem公司和Effechem公
司100%的股份。（以下简称“卖方”）。
卖方与本公司不存在关联关系。
三、标的公司基本情况
1、Newchem S.P.A. 基本情况
企业名称：Newchem S.P.A.
注册地址：Milan, via Edmondo De Amicis, 47，Italy，
注册登记号：1559575
税务编号及增值税号：12437910156
公司股东：Fincarl公司持有98%股权，CarlettiSperanza女士持有2%股权。
Newchem公司成立于1998年，主要从事原料药，主要是甾体和激素类药物的研发，生产，销售，及其于农业，食品业，环保业，美容业，理疗业的应用研究。
最近一年一期的财务数据 单位：万欧元
项目 2017年3月31日 2016年12月31日
资产总额 4729.01 4282.34
负债总额 2128.48 2180.09
净资产 2600.53 2102.25
项目 2017年1-3月 2016年年度
营业收入 1775.10 6324.62
息税前利润（EBIT） 493.55 1440.83
息税折旧及摊销前利润 538.06 1575.80
（EBITDA）
(数据来源：标的公司2016年年度报告及2017年3月科目余额表 未经审计)
2、Effechem S.r.l.基本情况
企业名称：Effechem S.r.l.
注册地址：Milan, via Edmondo De Amicis, 47，Italy，
注册登记号：925193
税务编号及增值税号：02528500156
公司股东：Fincarl公司持有93%股权，CarlettiSperanza女士持有7%股权。
Effechem成立于1975年，主要从事医药行业的各类销售活动。
最近一年一期的财务数据 单位：万欧元
项目 2017年3月31日 2016年12月31日
资产总额 92.68 75.91
负债总额 27.10 13.62
净资产 65.58 62.29
项目 2017年1-3月 2016年年度
营业收入 20.17 143.96
息税前利润（EBIT） 3.17 8.25
息税折旧及摊销前利润 3.17 8.25
（EBITDA）
(数据来源：标的公司2016年年度报告及2017年3月科目余额表 未经审计)
3、标的公司股权关系图:
4、需要说明的其他事项
（1）标的公司不涉及尚待审理、正在审理、尚待执行、正在执行的重大诉讼、仲裁或处罚。
（2）本次收购不涉及标的公司的债务重组及债权债务转移。
四、交易合同的主要内容及定价情况
1、交易标的：意大利Newchem公司和Effechem公司100%的股权。
2、交易主体：本次交易公司将指定第三人（仙琚意大利公司）承接受让卖方转让的股份。
3、交易金额：股份收购买方需向卖方支付的收购价格为110,000,000.00(大
写壹亿壹仟万整) 欧元。其中 109,000,000.00（壹亿零玖佰万整）欧元，用于
购买Newchem股份；1,000,000.00(壹佰万整)欧元，用于购买Effechem股份。
4、支付方式：
（1）交割时支付66,000,000.00（陆仟陆佰万整）欧元（首期付款）；
（2）自交割日起1年内支付22,000,000.00（贰仟贰佰万整）欧元（第二期付款）；
