证券代码：002331 证券简称：皖通科技 公告编号：2025-022
安徽皖通科技股份有限公司
关于对外投资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、公司拟以现金300万元与西藏山南辛顺企业管理有限公司、经营技术团队持股平台（有限合伙）、投资方持股平台（有限合伙）、股权激励平台（有限合伙）共同投资设立合资公司，本次交易完成后，公司持有合资公司30%股权。合资公司为公司参股子公司，不纳入公司合并报表范围；
2、本次共同投资方之一西藏山南辛顺企业管理有限公司为公司关联法人，本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；
3、截至本公告日，共同投资方暂未完全设立，本次交易的具体实施情况和进度尚存在不确定性；合资公司的设立尚需工商行政管理部门等相关主管部门的批准，能否通过相关批准以及最终通过批准的时间均存在不确定性；合资公司尚未设立，相关业务尚未开展，未来可能面临经济环境、行业政策、市场需求变化、经营管理、技术研发等方面不确定因素的影响，存在一定的技术风险、市场风险、经营风险、未来项目进展不达预期的风险等。敬请广大投资者注意投资风险。
4、本次交易已经第六届董事会第三十三次会议审议通过。本次交易在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
一、交易概述
2025 年 4 月 24 日，安徽皖通科技股份有限公司（以下简称“公
司”）与西藏山南辛顺企业管理有限公司（以下简称“西藏山南辛顺”）、韩彬、杨静签署了《关于合作投资智慧物流业务之合资协议》（以下简称“《合资协议》”），公司拟与西藏山南辛顺、经营技术团队持股平台（有限合伙）、投资方持股平台（有限合伙）、股权激励平台（有限合伙）共同投资设立北京数智运科技有限公司（暂定名，最终以市场监督管理部门核准登记为准，以下简称“数智运科技”或“合资公司”）。数智运科技注册资本为 1,000 万元，其中公司认缴出资300 万元，出资占比为 30%，西藏山南辛顺认缴出资 300 万元，出资占比为 30%，经营技术团队持股平台（有限合伙）认缴出资 200 万元，出资占比为 20%，投资方持股平台（有限合伙）认缴出资 100 万元，出资占比为 10%，股权激励平台（有限合伙）认缴出资 100 万元，出资占比为 10%。
西藏山南辛顺为公司实际控制人间接控制的公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，西藏山南辛顺为公司关联法人，本次交易构成关联交易。
公司于 2025 年 4 月 24 日召开了独立董事专门会议，审议了《关
于对外投资暨关联交易的议案》，全体独立董事一致同意该项议案，并同意将该议案提交公司董事会审议。同日，公司召开第六届董事会第三十三次会议和第六届监事会第十九次会议，全票审议通过了上述议案。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》《公司章程》和《公司关联交易决策管理制度》等的有关规定，本次关联交易事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。本次交易事项不
构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需相关部门批准。
二、交易对方基本情况
（一）关联方：西藏山南辛顺企业管理有限公司
1、基本情况
名称：西藏山南辛顺企业管理有限公司
住所：西藏自治区山南市乃东区结巴乡山南经济开发区山南现代综合产业园办公楼 4 层 406 室
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：谭文星
成立日期：2021 年 9 月 8 日
注册资本：5000 万人民币
主营业务：企业管理；企业管理咨询；社会经济咨询服务；咨询策划服务；非居住房地产租赁；市场营销策划；房地产咨询；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。
主要股东和实际控制人：西藏腾云投资管理有限公司持股比例100%，实际控制人为黄涛。
最近一年的基本财务情况
单位：万元
项目名称 2024年12月31日（未审计）
资产总额 11,863.88
负债总额 10,336.39
净资产 1,527.48
项目名称 2024年度（未审计）
营业收入 19.82
利润总额 35.64
净利润 28.14
2、关联关系说明
西藏山南辛顺为公司实际控制人间接控制的公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，为公司关联法人。西藏山南辛顺资信状况良好，经营稳定，经查询不是失信被执行人，具有良好的履约能力。
（二）经营技术团队持股平台（有限合伙）
经营技术团队持股平台（有限合伙）份额由团队核心成员组建有限合伙持有，其中韩彬或其控制的主体为普通合伙人，名称等各项基本信息以市场监督管理部门最终登记为准。公司将在合资公司成立后及时公告上述内容。
经营技术团队持股平台（有限合伙）与公司不存在关联关系。
（三）投资方持股平台（有限合伙）
投资方持股平台（有限合伙）份额由投资方组建有限合伙持
有，其中杨静为普通合伙人，名称等各项基本信息以市场监督管理部门最终登记为准。公司将在合资公司成立后及时公告上述内容。
投资方持股平台（有限合伙）与公司不存在关联关系。
（四）股权激励平台（有限合伙）
股权激励平台（有限合伙）由韩彬或其控制的主体作为普通合伙人认缴 1 万元，西藏山南辛顺作为有限合伙人认缴 99 万元，西藏山南辛顺持有的财产份额作为合资公司股权激励预留份额，未来根据公司发展情况，经合资公司股东会批准后授予对合资公司业绩有突出贡献的团队成员。
股权激励平台（有限合伙）名称等各项基本信息以市场监督管理部门最终登记为准。公司将在合资公司成立后及时公告上述内
容。
股权激励平台（有限合伙）与公司不存在关联关系。
三、投资标的基本情况
1、标的公司基本情况
名称：北京数智运科技有限公司
公司类型：有限责任公司
注册资本：1,000 万元
经营范围：一般项目：数字技术服务；信息技术咨询服务；人工智能应用软件开发；互联网数据服务；国内货物运输代理；国际货物运输代理；国内集装箱货物运输代理；陆路国际货物运输代
理；物联网技术服务；物联网设备销售；物联网应用服务；软件开发；数据处理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；装卸搬运；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；互联网销售（除销售需要许可的商品）。许可项目：道路货物运输（网络货运）；道路货物运输（不含危险货物）；互联网信息服务；第二类增值电信业务。
以上各项内容以市场监督管理部门最终登记为准。公司将在合资公司成立后及时公告上述内容。
2、各主要投资人的投资规模和持股比例
序 股东名称/姓名 出资额 出资方式 资金来源 持股
号 （万 比例
1 西藏山南辛顺企业管理有限公司 300 货币 自有或自筹 30%
2 安徽皖通科技股份有限公司 300 货币 自有或自筹 30%
3 经营技术团队持股平台（有限合 200 货币 自有或自筹 20%
伙）
4 投资方持股平台（有限合伙） 100 货币 自有或自筹 10%
5 股权激励平台（有限合伙） 100 货币 自有或自筹 10%
合计 1000 - - 100%
注：由于合资公司股权较为分散，因此合资公司无控股股东。
四、协议的主要内容
（一）协议主体
甲方：西藏山南辛顺企业管理有限公司（以下简称：西藏山南辛顺）
乙方：安徽皖通科技股份有限公司（以下简称：皖通科技）
丙方：韩彬
丁方：杨静
在本协议中，以上各方单独称为“一方”，合并称为“各方”。
（二）主要内容
第一条 设立合资公司
1.1 合资公司名称：北京数智运科技有限公司（具体名称以合资公司注册地市场监督管理局核准为准）。
1.2 合资公司法定地址：北京市。
1.3 合资公司经营范围：许可项目：道路货物运输（网络货运）；道路货物运输（不含危险货物）；互联网信息服务；第二类增值电信业务。
一般项目：数字技术服务；信息技术咨询服务；人工智能应用软件开发；互联网数据服务；国内货物运输代理；国际货物运输代理；国内集装箱货物运输代理；陆路国际货物运输代理；物联网技术服务；物联网设备销售；物联网应用服务；软件开发；数据处理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；装卸搬运；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；互联网销售（除销售需要许可的商品）。（具体经营范围以合资公司注册地市场监督管理局核准为准）
1.4 合资公司性质：有限责任公司。
1.5 合资公司的愿景：成为智慧物流新质生产力引领者，用数据驱动产业价值创新，通过技术与服务的深度融合，构建可持续发展的物流新生态。
1.6 合资公司注册时间：本协议生效后，双方应积极配合推动合资公司的设立工作。公司营业执照签发日为公司成立日。
第二条 合资公司股权结构及股东出资
2.1 合资公司注册资本为人民币 1,000 万元，经营期限为长期
（具体以工商登记信息为准）。
2.2 各方同意，合资公司注册资本 1,000 万元中，其中甲方认缴
注册资本 300 万元，乙方认缴注册资本 300 万元，韩彬或其控制的主体作为普通合伙人设立一家有限合伙企业作为经营技术团队持股平台认缴注册资本 200 万元，杨静或其控制的主体作为普通合伙人设立一家有限合伙企业作为投资方持股平台认缴注册资本 100 万元，剩余注册资本 100 万元由合资公司股权激励平台认缴。股权激励平台由韩彬或其控制的主体作为普通合伙人认缴 1 万元，甲方作为有限合伙人认缴 99 万元，甲方持有的财产份额作为合资公司股权激励预留份额，未来根据公司发展情况，经合资公司股东会批准后授予对合资公司业绩有突出贡献的团队成员。
2.3 各方同意，合资公司中各股东出资金额、出资方式和出资时间如下：
