皖通科技 安徽皖通科技股份有限公司发行股份购买资产报告书
证券代码:002331 证券简称：皖通科技
安徽皖通科技股份有限公司
发行股份购买资产报告书
上市公司名称：安徽皖通科技股份有限公司
上市公司住所：安徽省合肥市高新区梦园路 7 号
股票上市地点：深圳证券交易所
证券简称：皖通科技
证券代码：002331
交易对方名称：烟台华东电子科技有限公司
交易对方住所：烟台市高新区中俄科技园大厦 324 室
独立财务顾问
（安徽省合肥市寿春路 179 号）
签署日期：二〇一一年八月
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皖通科技 安徽皖通科技股份有限公司发行股份购买资产报告书
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告
书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书
及其摘要中财务会计资料真实、完整。
本次发行股份购买资产的交易对方已出具承诺函，保证其为本次发行股份购
买资产所提供的有关信息具备真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和
连带的法律责任。
中国证监会、其他政府机关对本次向特定对象发行股份购买资产所作的任何
决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保
证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次向特定对象发行股份购买资产完成后，本公司经营与收益的变化，由本
公司负责；因本次向特定对象发行股份购买资产引致的投资风险，由投资者自行
负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业
会计师或者其他专业顾问。
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特别提示
本公司已根据中国证监会《关于安徽皖通科技股份有限公司发行股份购买资
产方案反馈意见的函》（上市部函[2011]157 号）等文件，对本公司于 2010 年 9
月 4 日披露的《安徽皖通科技股份有限公司发行股份购买资产报告书》进行了修
订、补充和完善。本报告书补充和修订的主要内容如下：
1、 在本报告书“第一节 本次交易概述”中，补充披露了关于本次交易后
上市公司从如何实现整合的协同性角度拟采取的整合措施、规范公司治理的安排
以及本次交易对上市公司的影响。
2、在本报告书“第四节 交易标的基本情况”中，补充披露了华东电子原六
名自然人股东离职时对应的公共股的处理情况，及其对华东电子股权结构以及本
次重组的影响。
3、在本报告书“第四节 交易标的基本情六况”中，补充披露了标的资产历
史上无形资产超比例出资的解决方式的合规性。
4、在本报告书“第四节 交易标的基本情况”中，补充披露了华东电子营业
期限续展情况以及对未来上市公司持续经营的影响。
5、在本报告书“第四节 交易标的基本情况”中，补充披露了华东电子 2009
年以后业绩大幅增长的原因、最近三年对前五名客户的销售及客户集中度情况；
在本报告书“第九节 上市公司董事会就本次交易对上市公司的影响进行的讨论
与分析”中，结合华东电子的核心竞争力，围绕产品类型以及地域分布详细分析
华东电子的未来盈利能力以及可持续盈利能力。
6、在本报告书“第四节 交易标的基本情况”中，补充披露了华东电子不存
在应确认为可辨认资产而未被确认的情况。
7、在本报告书“第四节 交易标的基本情况”中，补充披露了华东电子享受
高新技术企业 15%企业所得税优惠税率的可持续性以及实际优惠年限小于评估
中设定的优惠年限时的相关补偿安排。
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重大事项提示
1、本公司与烟台华东电子科技有限公司于 2010 年 7 月 28 日签署了《发行
股份购买资产协议》。根据协议，本公司拟通过非公开发行股份的方式购买烟台
华东电子科技有限公司合法持有的烟台华东电子软件技术有限公司 100%股权。
本次交易完成后，烟台华东电子软件技术有限公司将成为本公司的全资子公司。
根据安徽国信资产评估有限公司出具的皖国信评报字(2010)第 163 号《资产
评估报告》，截至 2010 年 6 月 30 日，标的资产采用收益法进行评估的价值为
17,102.82 万 元 。 经 公 司 与 交 易 对 方 协 商 后 确 定 标 的 资 产 的 交 易 价 格 为
17,102.82 万元。本次发行股份的价格为本公司第二届董事会第二次会议决议公
告日前 20 个交易日公司股票交易均价 23.44 元/股，本次向交易对方发行股份
数量 7,296,424 股，占发行后公司总股本的 9.27%。标的资产交易价值余额部分
21.44 元因不足认购皖通科技一股新增股份,交易双方约定由公司向交易对方直
接支付现金 21.44 元以购买该部分余额。
根据公司 2010 年度股东大会审议通过的《关于公司 2010 年度利润分配的议
案》，公司以总股本 71,411,600 股为基数，向全体股东每 10 股派 2 元现金（含
税）并以资本公积转增 7 股，公司总股本增加至 121,399,720 股。因此，本次发
行股份的价格相应调整为 13.67 元/股，发行股份数量调整为 12,510,668 股，占
发行后公司总股本的 9.34%。
此外，鉴于本次交易定价依据的皖国信评报字(2010)第 163 号《资产评估报
告》有效期截止到 2011 年 6 月 29 日，安徽国信资产评估有限责任公司于 2011
年 7 月 28 日出具了皖国信评报字（2011）第 147 号《资产评估报告》，在评估基
准日 2011 年 6 月 30 日，标的资产采用收益法进行评估的价值为 17,889.37 万
元，标的资产的资产状况相较于上次评估基准日的评估价值未出现减值情形。
2、本次发行股份购买资产相关事项已经本公司第二届董事会第二次会议及
第二届董事会第四次会议审议通过，并经股东大会批准。根据《上市公司重大资
产重组管理办法》，本次发行股份购买资产不构成上市公司重大资产重组，并已
经中国证监会并购重组委审核通过。
3、本次交易前，公司总股本为 121,399,720 股，公司实际控制人王中胜、
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杨世宁、杨新子三人合计持有公司股份相应增至 55,361,348 股，占公司总股本
的 45.60%。本次交易完成后，公司总股本为 133,910,388 股，上述三人仍合计
持有公司 41.34%的股份。本次交易不会导致上市公司实际控制人变更。
4、为确保烟台华东电子科技有限公司本次拟出售给本公司的标的资产盈利
能力，烟台华东电子科技有限公司承诺，烟台华东电子软件技术有限公司 2011
年度、2012 年度、2013 年度经审计后的扣除非经常性损益的净利润分别不低于
1,636.44 万元、2,000.00 万元、2,293.52 万元(以下简称“净利润承诺数”)。
在本次交易完成后，若在补偿测算期间（即 2011-2013 年），华东电子每年实
现的实际净利润低于每年的净利润承诺数，则在上述补偿测算期间，公司在每年年
报披露后的 10 个交易日内，计算交易对方应补偿的股份数量，在补偿前先将交易
对方持有的该等数量股票划转至公司董事会设立的专门账户（以下简称“专户”）
进行锁定。该部分被锁定的股份不拥有表决权，且所分配的现金红利归公司所有，
因公司送股、转增股本而相应获得的股份亦被锁定在专户中并在补偿期限届满后由
交易对方无偿赠送给公司除交易对方以外的股东；补偿的股份数量不超过交易对方
本次认购的新增股份总数（如上述补偿测算期间上市公司发生送股、转增股本的，
则做相应调整），且在逐年补偿的情况下，各年计算的补偿数量小于 0 时，按 0 取
值，即已经补偿的股份不冲回。交易对方每年补偿的具体数量按以下公式确定：
交易对方每年补偿股份数=[截止当期期末累计净利润承诺数－截止当期期
末累计净利润实现数]/补偿期限内三年的净利润承诺数总额×本次认购的新增
股份总数-已补偿股份数。
如皖通科技在 2011 年度、2012 年度和 2013 年度实施送股、转增股本的，
则上述公式中“本次认购的新增股份总数”、“已补偿股份数”均应包括因上市公
司送股、转增股本而相应获得的股份数。
此外，在上述补偿期限届满时，公司对标的资产进行减值测试，如期末减值
额/标的资产作价>（补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数），则交易对方需
另行补偿股份。另需补偿的股份数量按以下公式计算：期末减值额/每股发行价
格－补偿期限内已补偿股份总数。
待上述补偿期限届满后，交易对方应在公司 2013 年年度股东大会决议公告
后 30 个交易日内将补偿测算期间应补偿股份总数（含因上市公司送股、转增股
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本而相应获得的股份数）无偿赠送给赠送股份实施公告中所确定的股权登记日
（以下简称“实施登记日”）登记在册的除交易对方以外的公司股东(以下简称“其
他股东”)，其他股东按其持有股份数量占实施登记日扣除交易对方持有的股份
数后公司的股本数量的比例享有获赠股份。
5、本次交易前，公司总股本为 121,399,720 股。本次交易完成后，公司总
股本为 133,910,388 股，社会公众股占公司总股本的比例不低于 25%，公司股本
总额和股权分布仍然符合上市条件，不存在依据《证券法》、《上市规则》应暂停
或终止上市的情形。
6、交易对方及其股东承诺本次认购的股份自所认购股份上市之日起 36 个月
内不得转让，之后按照中国证监会和深圳证券交易所的规定执行。
7、本公司及交易对方承诺，在本次交易获得皖通科技董事会及股东大会批
准的
