证券代码：002331 证券简称：皖通科技 公告编号：2010-038
安徽皖通科技股份有限公司
第二届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要提示：
1、安徽皖通科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“皖
通科技”）股票于2010年6月7日开始停牌。公司于2010年7月30日发出本公
告，公司股票自2010年7月30日开市时复牌交易。
2、公司与烟台华东电子科技有限公司（以下简称“烟台华东”）于2010
年7月28日签署了《非公开发行股份购买资产协议》（以下简称“资产购买
协议”）。根据该资产购买协议，本公司拟通过非公开发行股份的方式购买
烟台华东合法持有的烟台华东电子软件技术有限公司（以下简称“华东电
子”）100%股权（以下简称“标的资产”）。交易完成后，华东电子将成为
公司的全资子公司。
3、本次非公开发行股份购买资产相关事项已经本公司第二届董事会第
二次会议审议通过，尚需股东大会批准，并需要中国证监会核准。
4、本次拟购买的标的资产的审计和评估工作正在进行中，本公司全体
董事已声明保证交易预案中相关数据的真实性和合理性。本公司将在相关审
计、评估及盈利预测审核事项完成后再次召开董事会，编制并披露皖通科技
非公开发行股份购买资产报告书。本次拟购买的标的资产经审计的财务数2
据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据和本公司的盈利预测将在皖通
科技非公开发行股份购买资产报告书中予以披露。
5、根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次非公开发行股份购
买资产不构成上市公司重大资产重组，但仍需经并购重组委审核并需中国证
监会核准。
6、为能准确理解本次交易事项，提醒投资者仔细阅读本公司于2010年7
月23日刊登于“巨潮资讯网”上的《安徽皖通科技股份有限公司发行股份购
买资产预案》。
安徽皖通科技股份有限公司第二届董事会第二次会议于2010年7月28日
在公司会议室召开。本次会议的通知及会议资料已于2010年7月16日以纸质
文件及电子邮件形式送达各位董事。本次会议应到董事9人，实到董事9人，
会议由公司董事长王中胜先生主持，公司全体监事及高级管理人员列席了本
次会议。本次会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议以记名
投票方式通过了以下议案：
一、逐项表决审议通过《关于公司非公开发行股份购买烟台华东电子科
技有限公司持有的烟台华东电子软件技术有限公司100%股权的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。具体表决情况如下：
1、公司符合向特定对象非公开发行股份的条件
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
2、发行股份的种类和面值
本次非公开发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面
值为人民币1元。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。3
3、发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行股份的方式。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
4、发行对象及认购方式
①发行对象：公司本次非公开发行的对象为烟台华东。
②认购方式：本次非公开发行的股份由烟台华东以其所持华东电子100%
股权，按具有证券业务资格的资产评估机构出具之评估报告为基础并经双方
公平协商确定的交易价格认购。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
5、定价原则及交易价格
公司将以2010年6月30日为基准日，聘请具有证券业务资格的审计和资
产评估机构对标的资产进行审计和评估，最终交易价格以经具有证券业务资
格的资产评估机构确认的评估结果为依据，由公司与烟台华东公平协商确
定。
目前，相关审计、评估工作正在进行中，经初步估算，标的资产在评估
基准日的预估值约为1.71亿元。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
6、发行价格
本次非公开发行的定价基准日为公司第二届董事会第二次会议决议公
告日。
本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票
交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准
日前20个交易日股票交易总量），即人民币23.44元/股，最终发行价格尚需
公司股东大会批准。4
本次发行完成前公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息
事项，则对本发行价格作相应除权除息处理，本次发行数量也将根据发行价
格的情况进行相应调整。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
7、发行数量
本次非公开发行股票的数量不超过750万股，最终实际发行数量以标的
资产的交易价格除以公司本次股份发行价格确定，并提请股东大会审议通
过。
在上述定价基准日至发行日期间，若公司发生除权、除息事项，导致发
行价格进行调整的，则发行数量随之相应调整。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
8、锁定期安排
烟台华东认购的公司本次发行的股票，自本次发行结束之日起三十六个
月内不得转让，之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
9、期间损益安排
自评估基准日(2010年6月30日)至标的资产交割日, 标的资产的期间损
益由公司享有或承担。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
10、华东电子评估基准日前滚存利润的处置
截止到本次交易评估基准日2010年6月30日，由烟台华东享有的华东电
子的滚存未分配利润, 在本次交易完成后由本公司享有。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
11、本次发行前皖通科技滚存未分配利润的处置5
在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由皖通科技新老股东共同
享有本次发行前皖通科技的滚存未分配利润。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
12、上市地点
本次发行的股票将在深圳证券交易所上市。待锁定期满后，本次发行的
股票将依据中国证监会和深圳证券交易所的规定在深圳证券交易所交易。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
13、决议的有效期
本次非公开发行股票决议自本议案经股东大会审议通过之日起12个月
内有效。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
公司本次非公开发行股份购买资产方案尚需提交股东大会审议通过，并
报中国证监会核准后方可实施。
公司独立董事就本次非公开发行股份购买资产事项发表了独立意见，并
同日刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
二、审议通过《关于本次发行股份购买资产符合<关于规范上市公司重
大资产重组若干问题的规定>第四条规定的说明》
董事会对于本次发行股份购买资产是否符合《关于规范上市公司重大资
产重组若干问题的规定》第四条规定做出审慎判断，认为：
1、本次交易拟发行股份购买烟台华东持有的华东电子100%股权。交易
标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批
事项。
2、华东电子合法设立、有效存续、不存在出资不实以及根据法律、法6
规、规范性文件及其公司章程规定所需要终止的情形。华东电子股权没有设
置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致上述股权被有
关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、
仲裁以及任何其他行政或司法程序。
3、本次交易完成后，华东电子将成为本公司的全资子公司，这将有利
于提高本公司资产的完整性，有利于本公司在人员、采购、生产、销售、知
识产权等方面保持独立。
4、本次公司通过非公开发行股份购买资产的方式收购华东电子100%股
权，符合国家大交通、大服务方向及产业政策。通过本次收购，公司将获得
华东电子港航信息化领域全部业务及人才资源，业务领域从现有的高速公路
信息化建设领域拓展到港口、航运信息化建设领域，从而构建起大交通行业
信息化业务体系，有利于增强公司的业务竞争实力，有利于公司发展战略的
推进。
本次交易完成后，有利于改善本公司财务状况、增强持续盈利能力，有
利于本公司突出主业、增强抗风险能力，有利于本公司增强独立性、减少关
联交易、避免同业竞争。
5、本次发行股份购买资产尚需呈报批准的程序及风险提示。
本次发行股份购买资产尚需提请股东大会批准，并报中国证监会核准，
本公司能否取得中国证监会的核准及核准的时间都存在不确定性。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议通过《关于<安徽皖通科技股份有限公司发行股份购买资产预
案>的议案》
董事会经审议同意《安徽皖通科技股份有限公司发行股份购买资产预
案》。《安徽皖通科技股份有限公司发行股份购买资产预案》同日刊登在《证7
券时报》、《中国证券报》及指定信息披露网站巨潮资讯网
www.cninfo.com.cn 。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
四、审议通过《关于签署<非公开发行股份购买资产协议>的议案》
同意公司与烟台华东签署《非公开发行股份购买资产协议》。本议案尚
需提交公司股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
五、审议通过《关于本次非公开发行股份购买资产不构成关联交易的议
案》
本次非公开发行股份购买资产事项不构成关联交易。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
六、审议通过《关于暂不召集公司临时股东大会的议案》
鉴于公司本次发行股份购买资产涉及的标的资产在本次董事会会议召
开前尚未完成审计、评估，相关盈利预测数据尚未经注册会计师审核。公司
将在相关审计、评估、盈利预测审核完成后再次召开董事会，编制并披露发
行股份购买资产报告书及其摘要。本次发行股份购买资产所涉及的经审计的
财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在发行股份购买资产
报告书中予以披露。
本公司董事会在相关工作完成后，将另行召开董事会审议本次发行股份
购买资产的其他相关事项，并发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议
