证券代码：002329 证券简称：皇氏集团 公告编号：2025–025
皇氏集团股份有限公司
关于2022年限制性股票激励计划部分限制性股票
回购注销完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1．鉴于公司 2022 年限制性股票激励计划第一个解除限售期（2023 年度）
公司层面业绩考核目标未达标以及首次授予部分激励对象因个人原因离职、退休或其原任职的子公司已不再纳入公司合并报表范围，已不符合激励条件，根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》及公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，公司相应回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 16,004,720股，占回购注销前公司总股本 848,408,705 股的 1.8864%（本公告中“回购注销
前总股本”均指截至 2025 年 4 月 21 日公司总股本 848,408,705 股）。本次回购注
销完成后，公司总股本由 848,408,705 股变更为 832,403,985 股。
2．经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公司本次回购股份
注销事宜已于 2025 年 4 月 21 日办理完成。
一、公司 2022 年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
（一）2022 年 12 月 10 日，公司第六届董事会第九次会议、第六届监事会
第五次会议审议通过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案，作为本激励计划激励对象的关联董事已回避表决。公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
（二）2022 年 12 月 12 日至 2022 年 12 月 22 日，公司对本激励计划首次授
予激励对象的姓名和职务通过公司公告栏及公司内网进行了公示，截至公示期满，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出任何异议或不良反馈。2022 年
12 月 23 日，公司监事会发布了《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予激
励对象名单审核意见及公示情况的说明》。
（三）2022 年 12 月 28 日，公司 2022 年第五次临时股东大会审议通过了《关
于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司实施 2022 年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。
（四）2022 年 12 月 29 日，公司披露了《关于公司 2022 年限制性股票激励
计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022–085），对内幕信息知情人、激励对象在公司 2022 年限制性股票激励计划草案公告前 6 个月内买卖公司股票的情况进行自查，未发现存在利用与本激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。
（五）2023 年 2 月 20 日，公司第六届董事会第十二次会议和第六届监事会
第七次会议审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，作为本激励计划激励对象的关
联董事已回避表决。公司确定限制性股票的首次授予日为 2023 年 2 月 20 日，向
121 名激励对象授予 3,145.93 万股限制性股票。公司监事会对首次授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，独立董事对上述议案发表了同意的独立意
见。律师对该事项出具了专项法律意见书。
（六）2023 年 3 月 3 日，公司披露了《关于 2022 年限制性股票激励计划首
次授予登记完成的公告》（公告编号：2023-020），经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司完成了 2022 年限制性股票激励计划首次授予股份的授予登记工作。本次限制性股票激励计划共完成授予登记
股票数量为 3,145.93 万股，授予价格为 3.98 元/股，授予登记人数为 121 人，限
制性股票上市日为 2023 年 3 月 6 日。
（七）2023 年 10 月 9 日，公司第六届董事会第二十四次会议、第六届监事
会第十二次会议审议通过了《关于公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于调整公司 2022 年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的议案》，公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，律师对该事项出具了专项法律意见书。
（八）2023 年 10 月 13 日，公司第六届董事会第二十五次会议、第六届监
事会第十三次会议审议通过了《关于调整公司 2022 年限制性股票激励计划 2024年-2025 年公司层面业绩考核指标的议案》《关于取消审议〈关于调整公司 2022年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的议案〉的议案》，公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，律师对该事项出具了专项法律意见书。
（九）2023 年 10 月 18 日，公司第六届董事会第二十六次会议审议通过了
《关于取消<关于调整公司 2022 年限制性股票激励计划 2024 年-2025 年公司层
面业绩考核指标的议案>的议案》。公司董事会决定取消原定于 2023 年 10 月 23
日召开的公司 2023 年第五次临时股东大会审议的《关于调整公司 2022 年限制性股票激励计划 2024 年-2025 年公司层面业绩考核指标的议案》，其他议案保持不变。
（十）公司于 2024 年 5 月 17 日召开的第六届董事会第三十三次会议和第六
届监事会第十八次会议以及于 2024 年 6 月 11 日召开的 2023 年度股东大会审议
通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，作为涉及本次激励计划的激励对象已回避表决。律师对该事项出具了法律意见书，上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司出具了独立财务顾问报告。本次回购注销限制性股票总计
16,004,720 股。本次回购注销完成后，公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象人数将变更为 105 人。
二、本次回购注销限制性股票的原因、数量、价格及资金来源
（一）回购注销原因及数量
1．根据公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》“第十三章 公司/激励
对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”中的相关规定：“激励对象因除上述原因之外离职的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格回购注销，激励对象在离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。”“若公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的或激励对象正常退休而离职的，则已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格回购，离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。”
鉴于公司 2022 年限制性股票激励计划中首次授予部分限制性股票的激励对
象中有 15 名激励对象因个人原因离职、退休或其原任职的子公司已不再纳入公司合并报表范围，已不符合激励条件，根据上述规定，公司应对上述人员持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票予以回购注销。
本次拟回购注销 15 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票
5,735,000 股。本次回购注销完成后，公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象人数将变更为 105 人。
2．根据公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》及《2022 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法》，公司层面第一个解除限售期 2023 年度考核目标为：
以2022年营业收入为基数，考核相应年度的营业收入
考核 增长率（A）
解除限售期 年度
触发值（Am） 目标值(An)
第一个解除限售期 2023 30% 50%
考核指标 业绩完成度 公司层面解除限售比例（X）
以2022年营业收入为基 A≧An X=100%
数，考核相应年度的营业 Am≦A
收入增长率（A）
A
注：“营业收入”口径以经会计师事务所经审计的合并报表为准。
经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2023 年营业收入为
289,283.95 万元，增长率为 0.07%，即 A
综上，本次回购注销限制性股票总计 16,004,720 股，共涉及 120 人。
（二）回购价格
根据公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，激励对象获授的
限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格及数量事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格及数量做相应的调整。
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，公司未发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格及数量事项的，回购价格无需进行调整，因此回购价格为 3.98 元/股。
（三）资金来源
公司就本次限制性股票回购事项应支付的回购价款为 6,369.87856 万元，全
部为公司自有资金。
三、本次限制性股票回购注销的完成情况
2024 年 5 月 18 日，公司根据《公司法》第 177 条的规定通知债权人，并于
《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号：2024-029），自该公告之日起 45 日内，公司未收到债权人要求清偿债务或者提供相应担保的请求。
2025 年 3 月 19 日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》
（容诚验字[2025]530Z0001 号），对公司截至 2025 年 1 月 26 日减少注册资本及
股本情况进行了审验，本次股权激励计划部分限制性股票回购注销完成后，公司
股本由 869,049,335 股减少为 853,044,615 股，公司注册资本由 869,049,335 元减
少为 853,044,615 元。验资报告与公司
