证券代码：002320 证券简称：海峡股份 上市地点：深圳证券交易所
海南海峡航运股份有限公司
重大资产购买暨关联交易
报告书（草案）（修订稿）摘要
项目 交易对方
重大资产购买暨关联交易 中远海运（大连）有限公司
独立财务顾问
二〇二五年四月
声 明
本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、上市公司声明
本公司已就在本次交易过程中所提供资料的真实、准确、完整情况出具以下承诺：
“1、本承诺人保证为本次重大资产重组所提供的有关信息和文件均真实、准确和完整；保证上述信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本承诺人保证向参与本次重大资产重组的各中介机构所提供的资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均为真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件。
3、本承诺人保证为本次重大资产重组出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、在参与本次重大资产重组期间，本承诺人保证将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次重大资产重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
5、如因本承诺人违反上述承诺，给投资者造成损失的，本承诺人将依法承担相应的法律责任。”
二、交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方已就在本次交易过程中所提供资料的真实、准确、完整情况出具以下承诺：
“1、本承诺人保证为本次重大资产重组所提供的有关信息和文件均真实、准确和完整；保证上述信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本承诺人保证向参与本次重大资产重组的各中介机构所提供的资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均为真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件。
3、本承诺人保证为本次重大资产重组出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、在参与本次重大资产重组期间，本承诺人保证将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次重大资产重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
5、如因本承诺人违反上述承诺，给投资者造成损失的，本承诺人将依法承担相应的法律责任。
6、如本次重大资产重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本承诺人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；如本承诺人未在两个交易日内提交锁定申请的，本承诺人同意授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未向证券交易所和证
券登记结算机构报送本承诺人的身份信息和账户信息的，本承诺人同意授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
三、相关证券服务机构及人员声明
本次交易的证券服务机构及经办人员承诺：为本次交易出具的申请文件内容真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如为本次交易出具的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担相应法律责任。
目 录
声 明......2
一、上市公司声明......2
二、交易对方声明......3
三、相关证券服务机构及人员声明......5
目 录......6
释 义......8
一、一般释义......8
二、专业释义......9
重大事项提示......11
一、本次交易方案概述......11
二、本次交易标的公司的评估情况......12
三、本次重大资产重组对上市公司的影响......12
四、本次交易已履行和尚需履行的审批程序......14 五、上市公司控股股东及其一致行动人、间接控股股东对本次重大资产重组
的原则性意见......15 六、上市公司控股股东及其一致行动人、间接控股股东、上市公司董事、监 事、高级管理人员自本次重大资产重组公告之日起至实施完毕期间的股份减
持计划......15
七、本次重组对中小投资者权益保护的安排......16
重大风险提示......19
一、与本次交易相关的风险......19
二、与标的公司经营相关的风险......21
三、其他风险......24
第一章 本次交易概况......26
一、本次交易的背景和目的......26
二、本次交易方案概述......29
三、本次交易性质......31
四、本次交易对上市公司的影响......31
五、本次交易已履行和尚需履行的审批程序......32
六、本次交易相关各方作出的重要承诺......32
释 义
一、一般释义
公司、上市公司、海 指 海南海峡航运股份有限公司
峡股份
交易对方、大连中远 指 中远海运（大连）有限公司
海运
标的公司、标的资 指 中远海运客运有限公司
产、中远海运客运
中海港联 指 中海港联航运有限公司
万通荣海 指 大连万通荣海船务有限公司
海南港航、控股股东 指 海南港航控股有限公司，即上市公司控股股东
中远海运集团、间接 指 中国远洋海运集团有限公司，即上市公司间接控股股东
控股股东
海口外轮、控股股东 指 中国海口外轮代理有限公司
一致行动人
中国海运集团 指 中国海运集团有限公司
上海海运 指 上海海运（集团）有限公司
中远集团财务公司 指 中远海运集团财务有限责任公司
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
盐田港 指 深圳市盐田港股份有限公司
渤海轮渡 指 渤海轮渡集团股份有限公司
中铁轮渡 指 中铁渤海铁路轮渡有限责任公司
国务院 指 中华人民共和国国务院
交通运输部 指 中华人民共和国交通部
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所/交易所/证券 指 深圳证券交易所
交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《深交所上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《上市规则》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《26 号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司
重大资产重组》
A 股 指 经中国证监会批准向投资者发行、在境内证券交易所上市、以人民币
标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
北京兴华以 2024 年 11 月 30 日为基准日出具的（2025）京会兴审字
《审计报告》 指 第 00520015 号《中远海运客运有限公司 2022 年 1 月 1 日至 2024 年
11 月 30 日财务报表审计报告》
北京兴华对上市公司备考合并财务报表进行审阅而出具的（2025）京
《备考审阅报告》 指 会兴专字第 00520005 号《海南海峡航运股份有限公司 2023 年 1 月 1
日至 2024 年 11 月 30 日备考合并财务报表审阅报告》
中通诚出具的中通评报字〔2025〕12019 号《海南海峡航运股份有限
《资产评估报告》 指 公司拟收购中远海运客运有限公司股权所涉及的中远海运客运有限公
司股东全部权益价值项目资产评估报告》
本报告书/重组报告 指 《海南海峡航运股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草
书 案）（修订稿）》
本报告书摘要/摘要 指 《海南海峡航运股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草
案）（修订稿）摘要》
本次重大资产重组、 指 海南海峡航运股份有限公司拟现金收购中远海运（大连）有限公司持
本次重组、本次交易 有的中远海运客运有限公司 100%股权
《股权收购协议》 指 《股权收购协议》
审计基准日 指 为实施本次交易而对标的资产进行审计所选定的基准日，即 2024 年
11 月 30 日
评估基准日 指 为实施本次交易而对标的资产进行评估所选定的基准日，即 2024 年
6 月 30 日
报告期/最近两年及 指 2022 年度、2023 年度和 2024 年 1-11 月
一期
最近一年及一期 指 2023 年度和 2024 年 1-11 月
独立财务顾问/中信 指 中信建投证券股份有限公司
建投证券
法律顾问/中伦律所/ 指 北京市中伦律师事务所
律师
审计机构/北京兴华/ 指 北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
审计师
评估机构/中通诚/评 指 中通诚资产评估有限公司
估师
二、专业释义
同三线 指 同江至三亚公路，是中国境内连接黑龙江省佳木斯市与海南省三亚市
的公路，属于“五纵七横”国道主干线的第一纵
琼州海峡 指 中国广东省雷州
