002319 深市 乐通股份

证券代码：002319          证券简称：乐通股份        公告编号：2021-028
            珠海市乐通化工股份有限公司

    关于本次重组方案调整不构成重大调整的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  珠海市乐通化工股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份及支付现金方式购买深圳市大晟资产管理有限公司（以下简称“大晟资产”）、郭虎、张翼飞、姚银可、周逸怀、石煜磊、张亚军和周国平持有的浙江启臣科技有限公司（以下简称“浙江启臣”）100%股权；购买湖南南华大学资产经营有限公司（以下简称“南华资产”）、戈玉华、戴石良、李国荣、蔡益青、符建文、李晓洋、俞东方、曾庆益、王怀杰、谢海、张雄、许诺、袁国安、赵新衡、李真、李智、刘争奇、谢钟翔、岑秉聪、彭忠勇、刘伟、张谷、尹嘉娃、冯春华、卢爱玲、章玉玲、杨斌持有的湖南核三力技术工程有限公司（以下简称“核三力”）45%股权。同时，公司拟向大晟资产非公开发行股份募集配套资金（以下合称“本次交易”或“本次重组”）。

    一、本次重组方案调整的具体情况

 调整项目              调整前                          调整后

 募集配套  上市公司拟向控股股东大晟资产  上市公司拟向控股股东大晟资产发行股

  资金    发行股份募集配套资金，募集资金  份募集配套资金，募集资金总额不超过

          总额不超过 38,000.00 万元。      34,500.00 万元。

          本次募集配套资金将用于支付本  本次募集配套资金将用于支付本次交易

 募集资金  次交易现金对价、偿还债务、补充  现金对价、偿还债务、补充流动资金以

  投向    流动资金、支付重组费用以及标的  及支付重组费用等。

          资产项目建设等。

    二、本次重组方案调整不构成重大调整

    1、现有政策法规对重组方案调整是否构成重大调整的规定

  对于如何认定是否构成对重组方案的重大调整的判断标准，《上市公司重大
资产重组管理办法》及《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十八条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》的相关规定如下：

  “（一）拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：1、拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重大调整的；2、拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价 20%的。

  （二）拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整。1、拟增加或减少的交易标的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过 20%；2、变更标的资产对交易标的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。

  （三）新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。”

    2、本次交易方案的部分调整不构成重大调整

  综上，调整后的重组方案不涉及交易对象、交易标的、交易作价的变更，以及新增配套募集资金的情形。根据相关规定，本次重组方案调整不构成重大调整。
    三、本次重组方案调整履行的相关审议程序

  2021 年 4 月 21 日，公司召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关
于本次重组方案调整不构成重大调整的议案》等相关议案，同意上市公司对本次重组的交易方案进行调整。

  特此公告。

                                    珠海市乐通化工股份有限公司董事会
                                                2021 年 4 月 23 日