广东众生药业股份有限公司
关于控股子公司签署 RAY1225 注射液项目许可协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
1、临床试验研究具有创新强、周期长、投入高、风险大的特点，存在研发项目推进及研发效果不达预期的风险。
2、协议中所约定的里程碑款及销售提成需要满足一定的条件，最终金额尚存在不确定性。
一、交易概况
广东众生药业股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司广东众生睿创生物科技有限公司（以下简称“众生睿创”）与齐鲁制药有限公司（以下简称“齐
鲁制药”）于 2026 年 1 月 16 日签署《许可协议》，众生睿创授权齐鲁制药在中国
地区（包括中国大陆、香港、澳门、台湾，统称“许可地区”）内对 RAY1225注射液（以下简称“许可产品”）进行生产与商业化销售，众生睿创保留许可知识产权的全部权利、权属和权益，在许可产品获得药品监管部门上市注册批准后，众生睿创为药品上市许可持有人（MAH）。同时，众生睿创仍然拥有 RAY1225注射液国外的全部权利、权属和权益，包括但不限于临床开发、生产及新药注册、销售和市场推广。
在满足许可协议约定的条款下，众生睿创将获得首付款及里程碑付款总金额为人民币 100,000 万元，包括首付款人民币 20,000 万元、开发和销售里程碑付款最高合计人民币 80,000 万元，后续产品上市后有权获得许可产品净销售额双位数的销售提成。
本次交易已经公司于2026年1月16日召开了第九届董事会第二次会议审议通过，无需提交公司股东会审议。本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公
司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、许可产品和交易对方的基本情况
（一）许可产品的基本情况
许可产品 RAY1225 注射液是众生睿创研发的、具有全球自主知识产权的
创新结构多肽药物，具有 GLP-1 受体和 GIP 受体双重激动活性，得益于优异的药代动力学特性，具备每两周注射一次的超长效药物潜力。
目前，RAY1225 注射液用于治疗中国肥胖/超重患者的安全性和有效性 III
期临床试验（REBUILDING-2 研究），RAY1225 注射液与口服降糖药物联合治疗2 型糖尿病患者的安全性和有效性、司美格鲁肽注射液对照的 III 期临床试验（SHINING-3）和 RAY1225 注射液单药治疗 2 型糖尿病患者的安全性和有效性、安慰剂对照 III 期临床试验（SHINING-2）已顺利完成全部参与者入组工作。众生睿创将继续秉承严谨态度，以高质量、高效率且科学规范的方式推进 RAY1225注射液的 III 期临床试验。
（二）交易对方的基本情况
1、公司名称：齐鲁制药有限公司
2、类型：有限责任公司
3、住所：山东省济南市高新区新泺大街 317 号
4、法定代表人：张汉常
5、注册资本：60,000 万元
6、成立日期：1992 年 8 月 21 日
7、统一社会信用代码：91370000614073351Q
8、经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；生物化工产品技术研发；医用包装材料制造；包装材料及制品销售；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；农副产品销售；金属链条及其他金属制品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
许可项目：药品生产；药品委托生产；药品进出口；药品批发；技术进出口；货物进出口；餐饮服务。
齐鲁制药总部位于山东省济南市，是中国大型综合性现代制药企业，专业从事治疗肿瘤、心脑血管、抗感染、精神系统、神经系统、眼科疾病的制剂及原料药的研制、生产与销售。齐鲁制药的产品结构科学完整，已上市产品达 300 余种，具有治疗领域广、产品系列化特点。凭借过硬的产品质量、全心全意为客户的服务宗旨，在医药领域树立了齐鲁品牌，齐鲁制药拥有遍布全国各大省市，远销北美、欧盟、日本、澳大利亚等地的全球销售网络。齐鲁制药不属于失信被执行人，具备良好的信用状况和履约能力。
公司控股股东、5%以上股东、董事、高级管理人员及其关联方未直接或间接控制齐鲁制药，亦未在齐鲁制药担任任何职务，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。公司、众生睿创与齐鲁制药不存在关联关系。
三、许可协议的主要内容
许可方：广东众生睿创生物科技有限公司
被许可方：齐鲁制药有限公司
鉴于，众生睿创拥有许可产品（RAY1225 注射液）开发、生产、推广、经销或以其它任何方式商业化许可产品的全部权利和权限，被许可方拥有药品行业领先的生产、推广、经销和商业化能力与资源；根据本协议的条款和条件，众生睿创授予被许可方在许可地区内有关许可知识产权项下与许可产品相关权利的许可。
（一）许可
1、许可授权
基于协议的条款和条件，众生睿创授予被许可方及其关联方一项在许可地区内基于许可知识产权的独占的、需支付许可费的、可多级分许可的、不可转让的许可，用于在许可地区的许可领域（超重/肥胖和 2 型糖尿病，统称“初始适应症”）内从事许可产品的生产和商业化。
2、保留权利
众生睿创保留许可知识产权的全部权利、权属和权益。在许可产品获得药品
监管部门上市注册批准后，众生睿创为药品上市许可持有人（MAH），本协议期限内，被许可方应配合并为众生睿创履行 MAH 的职责提供协助。
3、开发和注册
无论本协议是否有任何相反的约定，就许可产品的每一个初始适应症而言，众生睿创将继续主导和负责许可产品在许可地区内已开展且正在进行中的该初始适应症的临床试验并自行承担费用，直至其获得许可产品就该初始适应症在许可地区内的上市许可。
（二）许可费
本协议生效日后，众生睿创将获得首付款人民币 20,000 万元。后期被许可方将根据 RAY1225 开发阶段及商业化进展向众生睿创支付里程碑付款，众生睿创可获得开发和销售里程碑付款最高合计人民币 80,000 万元。
被许可方除支付首付款、开发和销售里程碑付款外，许可产品在许可地区内首次商业销售后，就许可产品在许可地区的许可领域内的净销售额，众生睿创有权按双位数的提成比例获得销售提成。
（三）协议期限及生效
本协议应自即日起生效，除非经双方书面同意提前终止或由任何一方根据本协议约定提前终止，本协议应持续有效至许可产品在许可地区内最后一个获得上市许可的适应症实现首次商业销售之日起十五年期限届满，但任何一方有权在本协议期限届满前发出展期通知，则双方可友好协商，经达成一致后订立补充协议续展本协议期限。
四、本次交易对公司的影响
本次签署创新药项目许可协议，是公司推动创新药平台建设与后续新药上市商业化的重要举措，旨在依托合作双方的战略布局及资源优势，推动深度合作。依托合作方成熟的生产资质、规模化产能及完善的商业化渠道优势，能够显著提升产品上市商业化效率与市场覆盖范围，强化公司创新药成果转化能力，同时降低公司生产端固定资产投入、销售端渠道建设及市场推广等方面的运营成本。
本次交易将有效优化公司现金流结构，加速前期研发投入回收，为后续创新药管线的持续研发提供稳定资金支持，契合公司聚焦创新转型的核心战略，有利
于公司推进新药研发进度，加快将研发创新成果转化为公司效益，促进公司的长远发展，对公司的未来经营发展将产生积极影响。
本次交易不会导致公司主营业务、经营范围发生变化，对公司独立性没有影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、风险提示
鉴于临床试验研究具有周期长、投入高、风险大的特点，存在研发项目推进及研发效果不达预期的风险，RAY1225 注射液的临床试验进度、审评和审批的结果以及未来产品市场竞争格局都具有一定的不确定性。药品能否获批上市、获批上市的时间、上市后的生产和销售情况，以及 RAY1225 注射液对公司业绩产生影响的时间存在不确定性。同时，协议中所约定的里程碑款及销售提成需要满足一定的条件，最终金额尚存在不确定性。公司将按规定对本次交易后续进展情况履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
六、备案文件
（一）第九届董事会第二次会议决议；
（二）《许可协议》。
特此公告。
广东众生药业股份有限公司董事会
二〇二六年一月十六日
