广东众生药业股份有限公司
关于 2022 年限制性股票激励计划第三期
解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东众生药业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 4 月 24 日召开
第八届董事会第二十次会议、第八届监事会第二十次会议，审议通过《关于 2022年限制性股票激励计划第三期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》，根据《2022 年限制性股票激励计划(草案)》（以下简称“激励计划”、“本激励计划”）等相关规定，公司 2024 年业绩未能达到激励计划第三期解除限售条件的业绩考核要求，激励计划第三期解除限售条件未成就。公司决定回购注销激励计划授予但尚未解除限售的 72 名激励对象的第三个解除限售期对应的162.60 万股限制性股票，占目前公司股本总额的 0.19%。回购价格为 4.98 元/股。现将有关事项公告如下：
一、公司限制性股票激励计划简述
（一）2022 年 2 月 11 日，公司第七届董事会第十六次会议审议通过了《关
于<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司第七届监事会第九次会议审议通过了相关议案。公司独立董事发表了同意的独立意见。公司聘请的北京海润天睿律师事务所对本激励计划相关事项出具了法律意见书。
（二）2022 年 2 月 14 日至 2022 年 2 月 23 日，公司对本激励计划授予激励
对象的姓名和职务在公司内部办公系统进行了公示，截至公示期满，公司监事会未收到任何组织或个人对本次激励对象提出异议。
2022 年 2 月 25 日，公司披露了《监事会关于公司 2022 年限制性股票激励
计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
（三）2022 年 3 月 1 日，公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过了《关
于<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。
（四）2022 年 3 月 1 日，公司第七届董事会第十七次会议和第七届监事会
第十次会议审议通过了《关于调整公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》《关于向公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司监事会对授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，独立董事发表了同意的独立意见。公司聘请的北京海润天睿律师事务所对本激励计划的调整和授予相关事项出具了法律意见书。
（五）2022 年 3 月 22 日，根据《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券
交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规则的规定，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司完成了本激励计划的授予登记工作。本激励计划激励对象 77 人，授予的限制性股票总数
5,780,000 股，授予完成日期为 2022 年 3 月 22 日。
（六）2022 年 4 月 24 日，公司召开第七届董事会第十八次会议和第七届监
事会第十一次会议，及 2022 年 5 月 17 日公司召开 2021 年年度股东大会，审议
通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司激励对象朱传静因离职而不符合激励条件。根据相关规定，公司决定对上述激励对象对应的限制性股票共30,000 股进行回购注销，回购价格为 5.58 元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了法律意见书。
（七）2022 年 7 月 5 日，公司第七届董事会第十九次会议审议通过了《关
于调整 2022 年限制性股票激励计划回购价格的议案》。根据公司已实施的 2021年年度权益分派方案及公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，公司对本激励计划的限制性股票回购价格进行调整，公司 2021 年年度股东大会审议通过的《关
于回购注销部分限制性股票的议案》所确定的回购注销朱传静的限制性股票回购
价格由 5.5800 元/股调整为 5.3800 元/股。公司于 2022 年 7 月 25 日完成该批
次限制性股票的回购注销。
（八）2023 年 4 月 9 日，公司召开第八届董事会第五次会议和第八届监事
会第五次会议，审议通过了《关于公司 2022 年限制性股票激励计划第一期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》等议案。公司董事会认为除一名激励对象因离职不符合激励条件外，本激励计划第一个限售期解除限售条件已经成就，同意为符合解除限售条件的激励对象统一办理限制性股票的解除限售事宜。公司独立董事对上述议案发表了同意意见，监事会对上述议案
发表了核查意见。本次解除限售的限制性股票已于 2023 年 4 月 21 日上市流通。
（九）2023 年 4 月 9 日，公司召开第八届董事会第五次会议和第八届监事
会第五次会议，及 2023 年 5 月 5 日公司召开 2022 年年度股东大会，审议通过了
《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司激励对象刘星因离职而不符合激励条件。根据相关规定，公司决定对上述激励对象对应的限制性股票共 50,000股进行回购注销，回购价格为 5.38 元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了法律意见书。
（十）2023 年 5 月 18 日，公司第八届董事会第七次会议和公司第八届监事
会第七次会议审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划回购价格的议案》。根据公司已实施的 2022 年年度权益分派方案及公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，公司对本激励计划的限制性股票回购价格进行调整，公司 2022年年度股东大会审议通过的《关于回购注销部分限制性股票的议案》所确定的回购注销刘星的限制性股票回购价格由 5.3800 元/股调整为 5.1800 元/股。公司于
2023 年 7 月 27 日完成该批次限制性股票的回购注销。
（十一）2024 年 4 月 21 日，公司召开第八届董事会第十三次会议、第八届
监事会第十三次会议，及 2024 年 5 月 14 日公司召开 2023 年年度股东大会，审
议通过了《关于公司 2022 年限制性股票激励计划第二期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》，根据《2022 年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，公司 2023 年业绩未能达到激励计划第二期解除限售条件的业绩考核要求，激励计划第二期解除限售条件未成就。同时，本激励计划 3 名激励对象
张兰、尹伟良、萧权坤已离职不符合激励条件。公司决定回购注销激励计划授予
但尚未解除限售的 75 名激励对象的 1,794,000 股限制性股票。回购价格为 5.18
元/股。监事会对上述议案发表了核查意见，律师出具了法律意见书。
（十二）2024 年 6 月 14 日，公司第八届董事会第十四次会议审议通过了
《关于调整 2022 年限制性股票激励计划回购价格的议案》。根据公司已实施的2023 年年度权益分派方案及公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，公司对激励计划的限制性股票回购价格进行调整，公司 2023 年年度股东大会审议通过的《关于公司 2022 年限制性股票激励计划第二期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》所确定的回购价格由 5.1800 元/股调整为 4.9800 元/
股。截止 2024 年 7 月 29 日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司办理完成注销手续。
（十三）2025 年 4 月 24 日，公司召开第八届董事会第二十次会议和第八届
监事会第二十次会议，审议通过《关于 2022 年限制性股票激励计划第三期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》。公司 2024 年业绩未能达到激励计划第三期解除限售条件的业绩考核要求，激励计划第三期解除限售条件未成就。公司决定回购注销激励计划授予但尚未解除限售的 72 名激励对象的第三个解除限售期对应的 162.60 万股限制性股票，回购价格为 4.98 元/股。监事会对上述议案发表了核查意见。
二、回购注销的原因、数量、价格及资金来源
（一）本激励计划第三期解除限售条件未成就的说明
激励对象获授的限制性股票第三期的解除限售条件 达成情况
公司层面业绩考核要求 根据本激励计划的业绩考核
本激励计划的第三个解除限售期的解除限售业绩考核 要求，纳入目标考核合并范围内
目标如下表所示： 的 2021 年、2024 年营业收入分
解除限 业绩考核目标 别 为 242,809.22 万 元 、
售安排 242,719.25 万元，相比于 2021
第 三 个 以 2021 年为基数，2024 年营业收入增长率不 年，2024 年营业收入增长率为-
解 除 限 低于 33%或者 2024 年净利润增长率不低于 0.04 %，未达成本激励计划的第
售期 40%； 三个解除限售期的解除限售业
注：上述“营业收入”为以母公司众生药业及子公司广东众生医 绩考核收入增长目标；
药贸易有限公司、广东华南药业集团有限公司、广东先强药业有限公 纳入目标考核合并范围内的司、广东逸舒制药股份有限公司、云南益康药业有限公司、广东前景 2021 年、2024 年净利润分别为
眼科投资管理有限公司、东莞市众生企业管理有限公司为合并范围 29,979.48 万元、-4,597.04 万
的营业收入。 元，相比于 2021 年，2024 年净
上述“净利润”为扣除因本激励计划及 2022 年员工持股计划产 利润增长率为-115.33%，未达成
生的股份支付费用后，以母公司众生药业及子公司广东众生医药贸 本激励计划的第三个解除限售
易有限公司、广东华南药业集团有限公司、广东先强药业有限公司、 期的解除限售业绩考核净利润
广东逸舒制药股份有限公司、云南益康药业有限公司、广东前景眼科 增长目标；
投资管理有限公司、东莞市众生企业管理有限公司为合并范围的净 以上考核目标均未达到公司
利润。 层面业绩考核要求，未能满足解
除限售条件。
公司层面业绩考核未能达到业绩考核指标，所有激励对象对应考核当年可解
除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格（调整后）回购注销。
（二）本次回购注销的数量
根据公司激励计划的相关规定，公司决定回购注销激励计划授予但尚未解除
限售的 72 名激励对
