深圳市新南山控股（集团）股份有限公司
关于公开挂牌转让深圳雅致集成房屋有限公司部分股权的
公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
深圳市新南山控股（集团）股份有限公司（以下简称＂公司＂）间接持有深圳雅致集成房屋有限公司（以下简称＂深圳雅致＂）100％股权，为进一步优化公司资产结构，聚焦公司核心业务，公司拟通过上海联合产权交易所公开挂牌转让深圳雅致不低于51％的股权，本次股权转让以截至2018年7月31日深圳雅致母公司净资产评估价值53,729万元为依据，首次挂牌价格为转让股权比例相对应的净资产评估值，挂牌底价为首次挂牌价格的80%。
由于本次出售股权转让方式为上海联合产权交易所公开挂牌转让，因此交易对方和最终交易价格等尚需根据竞买结果确定。本次出售股权尚无确定交易对象，暂无法判断是否构成关联交易。
公司于2019年6月27日召开第五届董事会第二十七次会议，会议以12票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公开挂牌转让深圳雅致集成房屋有限公司部分股权的议案》，本次挂牌不需提交股东大会审议，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易标的基本情况
公司名称：深圳雅致集成房屋有限公司
统一社会信用代码：91440300782798597P
注册地址：深圳市南山区粤海街道高新区南区科技南十二路007号九洲电器大厦五楼F室
注册资本：20,000万人民币
法定代表人：李红卫
成立时间：2005年11月22日
公司类型：有限责任公司
经营范围：金属结构件、活动房屋、钢结构房屋、集成房屋、模块化建筑的设计、生产（分公司经营）、销售、租赁及相关服务，国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；进出口业务，普通货运。
股东：公司全资子公司深圳市绿建实业发展有限公司持有其100%股权
（二）最近一年及一期主要财务指标（单位：元）
项目 2018年12月31日 2019年3月31日
（经审计） （未经审计）
资产总额 1,320,166,480.79 1,213,287,912.06
负债总额 878,727,622.38 793,897,338.74
应收账款 266,750,378.73 202,363,679.66
净资产 441,438,858.41 419,390,573.32
项目 2018年度 2019年1-3月
营业收入 770,775,901.68 154,302,481.01
营业利润 -108,057,665.67 -22,022,850.27
净利润 -107,780,690.20 -22,048,286.09
经营活动产生的现金流量净额 56,984,156.23 -31,082,858.46
（三）权属情况说明
限公司以自有房产及土地向中国工商银行常熟支行办理融资抵押，融资合同金额为19,518万元，抵押合同到期日为2021年3月22日。
除此之外，公司拟转让的深圳雅致股权不存在抵押、质押及其他限制转让的情形；不存在涉及该部分股权的重大争议、诉讼或仲裁事项；不存在查封、冻结等司法措施。
（四）审计和评估情况
1．审计情况
具有执行证券、期货相关业务资格的大华会计师事务所（特殊普通合伙）对深圳雅致包括2017年12月31日、2018年7月31日的合并及母公司资产负债表，2017年度、2018年1月-7月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及相关财务报表附注进行了审计，并出具了标准无保留意见的大华审字[2019]007826号《审计报告》。
经审计，截至2018年7月31日，深圳雅致集成房屋有限公司母公司的资产账面价值为59,373.63万元，负债账面价值为8,296.77万元，净资产账面价值为51,076.86万元。
2．评估情况
为交易标的提供资产评估服务的机构为中通诚资产评估有限公司，具有执行证券期货相关业务资格。具体评估情况如下：
（1）评估目的
本次评估目的是为深圳市绿建实业发展有限公司拟转让持有深圳雅致集成房屋有限公司股权的经济行为提供价值参考依据。
（2）评估对象和评估范围
评估范围为深圳雅致集成房屋有限公司申报的评估基准日全部资产及负债。
（3）价值类型：本次评估采用的价值类型为市场价值。
（4）评估基准日：本项目评估基准日为2018年7月31日。
（5）评估方法：本次评估采用资产基础法进行评估。
（6）评估结论及其使用有效期
在评估基准日2018年7月31日，深圳雅致集成房屋有限公司母公司的资产账面价值为59,373.63万元，负债账面价值为8,296.77万元，净资产账面价值为51,076.86万元；评估后，资产为62,025.78万元，负债为8,296.77万元，净资产为53,729.01万元。总资产评估值比账面价值增值2,652.15万元，增值率为4.47%；净资产评估值比账面价值增值2,652.15万元，增值率为5.19%。详见下表：
资产 评 估结果汇总表
评估基准日：2018年7月31日
被评估单位：深圳雅致集成房屋有限公司 单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率
项 目 D=C/A×100
A B C=B-A
%
1 流动资产 3,770.81 3,770.81 0.00 0.00%
2 非流动资产 55,602.82 58,254.97 2,652.15 4.77%
3 长期股权投资 55,602.82 58,254.97 2,652.15 4.77%
4 资产总计 59,373.63 62,025.78 2,652.15 4.47%
5 流动负债 8,296.77 8,296.77 0.00 0.00%
6 负债总计 8,296.77 8,296.77 0.00 0.00%
7 净资产（所有者权益）51,076.86 53,729.01 2,652.15 5.19%
53,729.01万元(大写金额为伍亿叁仟柒佰贰拾玖万零壹佰元)。
评估报告所揭示评估结论的使用有效期为一年，自评估基准日2018年7月31日至2019年7月30日止。
（五）公司不存在为深圳雅致提供担保及委托该公司理财的情形。截至目前，深圳雅致及其下属公司尚有应付本公司的债务，股权挂牌转让完成后，本公司将要求深圳雅致及其下属公司偿还相关债务。
三、交易协议主要内容
本次转让深圳雅致部分股权为公开挂牌，交易对方、交易价格、支付方式、交付时间等内容尚不确定，公司将根据交易进展及时进行披露。
四、出售资产的目的和对公司的影响
近年来，深圳雅致经营业绩持续下滑，亏损严重，公司本次转让深圳雅致不低于51%股权有利于进一步优化公司资产结构，聚焦核心业务，符合公司长期发展战略。本次股权转让完成后深圳雅致将不再纳入公司合并报表范围。本次股权转让通过上海联合产权交易所公开挂牌转让，不会出现损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
特此公告。
深圳市新南山控股（集团）股份有限公司董事会
2019年6月29日
