证券代码：002312 证券简称：川发龙蟒 公告编号：2025-051
四川发展龙蟒股份有限公司
第七届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告信息披露的内容真实、准确和完整，
没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
四川发展龙蟒股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十二次会议
通知于 2025 年 9 月 24 日以邮件形式发出，会议于 2025 年 9 月 29 日上午 10:00
以通讯表决方式召开，会议应出席董事 7 名，实际出席董事 7 名。本次会议由董事长朱全芳先生主持，公司全体监事和高级管理人员列席了本次会议。会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法（2023 年修订）》和《公司章程》的有关规定，会议表决合法有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议并记名投票表决，会议通过了如下议案：
（一）审议通过了《关于补选第七届董事会非独立董事的议案》
公司董事会于近日收到公司非独立董事周兵先生、张旭先生提交的书面辞职报告，因工作调整，周兵先生申请辞去公司第七届董事会非独立董事职务，张旭先生申请辞去公司第七届董事会非独立董事及薪酬与考核委员会委员职务，原定任期至第七届董事会届满之日止，周兵先生、张旭先生辞职后将不再在公司及控股子公司担任任何职务。
为保证公司董事会工作正常开展，根据《中华人民共和国公司法（2023 年修订）》和《公司章程》等有关规定，经公司控股股东四川省先进材料产业投资集团有限公司提名，并经公司董事会提名委员会审查，同意补选陈昱佳先生、周毅先生为公司第七届董事会非独立董事，增补周毅先生为董事会薪酬与考核委员会委员，任期自股东大会审议通过之日起至第七届董事会任期届满之日止。
具体内容详见公司同日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于部分董事辞职暨补选非独立董事的公告》。
本议案已经公司第七届董事会提名委员会第一次会议审议通过，尚需提交公司 2025 年第二次临时股东大会审议。
（二）审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》
根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及公司《2021 年限制性股票激励计划》的相关规定，公司 2021 年限制性股票激励计划（以下简称“2021 年激励计划”）中 5 名激励对象不再具备激励对象资格，拟对 5 名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 4.8375万股予以回购注销；同时，由于 2021 年激励计划首次及预留授予部分第三个解除限售期公司层面业绩考核目标未达成，公司拟对首次及预留授予部分的 169名激励对象持有的第三个解除限售期计划解除限售的限制性股票合计 158.1000万股予以回购注销。
公司董事会同意对前述已获授但尚未解除限售的 162.9375 万股限制性股票予以回购注销，本次回购注销约占回购注销前公司股本总额的 0.0862%。本次回购金额总额为 13,678,128.75 元及向部分激励对象支付的利息之和，回购价款均为公司自有资金。
本次回购注销完成后，公司总股本将由1,889,338,619 股减少至 1,887,709,244股。本次回购注销部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
具体内容详见公司同日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于回购注销部分限制性股票的公告》。
法律顾问就本次回购注销事项发表了同意的意见，具体内容详见同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司 2025 年第二次临时股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意，同时提请股东大会授权董事会在股东大会审议通过后全权办理回购注销股份具体事宜。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事朱全芳先生对本议案
进行了回避表决。
（三）审议通过了《关于减少注册资本及修订<公司章程>的议案》
鉴于公司 2021 年激励计划中 5 名激励对象不再具备激励对象资格，同时，
由于 2021 年激励计划首次及预留授予部分第三个解除限售期公司层面业绩考核
项涉及的 174 名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票 162.9375万股予以回购注销。回购注销完成后，公司总股本将由 1,889,338,619 股减少至1,887,709,244 股。同时，根据《中华人民共和国公司法（2023 年修订）》《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025年修订）》等相关规定，为进一步提升公司治理效能，结合公司实际情况，董事会同意公司对《公司章程》部分条款进行修订，公司《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。
《公司章程》修正案及修订后的《公司章程》具体内容详见同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司 2025 年第二次临时股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（四）审议通过了《关于修订<股东会议事规则>的议案》
根据《中华人民共和国公司法（2023 年修订）》《上市公司章程指引（2025年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则（2025 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号--主板上市公司规范运作（2025 年修订）》相关规定，结合公司实际经营情况，公司董事会同意对《股东会议事规则》相关条款进行修订。
修 订 后 的 《 股 东 会 议 事 规 则 》 具 体 内 容 详 见 同 日 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司 2025 年第二次临时股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（五）审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》
根据《中华人民共和国公司法（2023 年修订）》《上市公司章程指引（2025年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号--主板上市公司规范运作（2025 年修订）》相关规定，结合公司实际经营情况，公司董事会同意对《董事会议事规则》相关条款进行修订。
修 订 后 的 《 董 事 会 议 事 规 则 》 具 体 内 容 详 见 同 日 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）。
会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（六）审议通过了《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
根据《中华人民共和国公司法（2023 年修订）》《上市公司独立董事管理办法（2025 年修正）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号--主板上市公司规范运作（2025 年修订）》等相关规定，结合公司实际经营情况，公司董事会同意对《独立董事工作制度》相关条款进行修订。
修 订 后 的 《 独 立 董 事 工 作 制 度 》 具 体 内 容 详 见 同 日 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司 2025 年第二次临时股东大会审议。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（七）审议通过了《关于修订<投资管理制度>的议案》
根据《中华人民共和国公司法（2023 年修订）》《上市公司章程指引（2025年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号--主板上市公司规范运作（2025 年修订）》，结合公司实际经营情况，公司董事会同意对《投资管理制度》相关条款进行修订。
修 订 后 的 《 投 资 管 理 制 度 》 具 体 内 容 详 见 同 日 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司 2025 年第二次临时股东大会审议。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（八）审议通过了《关于修订<董事会发展规划委员会工作制度>的议案》
根据《中华人民共和国公司法（2023 年修订）》《上市公司章程指引（2025年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号--主板上市公司规范运作（2025 年修订）》等相关规定，结合公司实际经营情况，公司董事会同意对《董事会发展规划委员会工作制度》中相关内容进行修订。
修订后的《董事会发展规划委员会工作制度》具体内容详见同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（九）审议通过了《关于修订<董事会审计委员会工作制度>的议案》
根据《中华人民共和国公司法（2023 年修订）》《上市公司章程指引（2025年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号--主板上市公司规范
运作（2025 年修订）》等相关规定，结合公司实际经营情况，公司董事会同意对《董事会审计委员会工作制度》相关条款进行修订。
修订后的《董事会审计委员会工作制度》具体内容详见同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十）审议通过了《关于修订<董事会薪酬与考核委员会工作制度>的议案》
根据《中华人民共和国公司法（2023 年修订）》《上市公司章程指引（2025年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号--主板上市公司规范运作（2025 年修订）》等相关规定，结合公司实际经营情况，公司董事会同意对《董事会薪酬与考核委员会工作制度》相关条款进行修订。
修订后的《董事会薪酬与考核委员会工作制度》具体内容详见同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十一）审议通过了《关于修订<董事会提名委员会工作制度>的议案》
根据《中华人民共和国公司法（2023 年修订）》《上市公司章程指引（2025年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号--主板上市公司规范运作（2025 年修订）》等相关规定，结合公司实际经营情况，公司董事会同意对《董事会提名委员会工作制度》相关条款进行修订。
修订后的《董事会提名委员会工作制度》具体内容详见同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十二）审议通过了《关于制定<董事、高级管理人员离职管理制度>的议案》
为规范公司董事、高级管理人员离职程序，确保公司治理结构的稳定性和连续性，维护公司及股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法（2023 年修订）》《上市公司治理准则（2025 年修订）》《上市公司章程指引（2025 年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则（2025 年修订）》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，公司董事会同意制定《董事、高级管理人员离职管理制度》。
《董事、高级管理人员离职管理制度》具体内容详见同日巨潮资讯网
（十三）审议通过了《关于制定<企业负责人薪酬管理办法>的议案》
为规范公司企业负责人薪酬管理，建立完善激励约束机制，调动企业负责人的积极性，提高企业发展质
