证券代码：002311 证券简称：海大集团 公告编号：2017-029
广东海大集团股份有限公司
关于向公司2016年限制性股票激励计划
激励对象授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、2016年限制性股票激励计划的决策程序和批准情况
1、2016年12月6日，广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第四次会议审议通过了《关于<广东海大集团股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。公司独立董事对《广东海大集团股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）》及其他相关资料发表了同意意见。
2016年12月6日，公司第四届监事会第四次会议审议通过了《关于<广东海大集团股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及《关于核查公司2016年限制性股票激励计划（草案）激励对象名单的议案》等相关议案。
详见公司2016年12月7日在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《第四届董事会第四次会议决议公告》及《第四届监事会第四次会议决议公告》（公告编号：2016-080、2016-081），在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露《2016年限制性股票激励计划（草案）》。
2、2017年1月19日，公司第四届董事会第五次会议审议通过了《关于<广东海大集团股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》（以下简称“《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》”、“本次激励计划”）及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2016年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事对《广东海大集团股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其他相关资料发表了同意意见。
2017年1月19日，公司第四届监事会第五次会议审议通过了《关于<广东海大集团股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》及《关于核查公司2016年限制性股票激励计划（草案修订稿）激励对象名单的议案》。
详见公司2017年1月20日在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《第四届董事会第五次会议决议公告》、《第四届监事会第五次会议决议公告》及《2016年限制性股票激励计划（草案修订稿）摘要》（公告编号：2017-004、2017-005、2017-010），在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露《2016年限制性股票激励计划（草案修订稿）》。
3、公司对本次激励计划首次授予激励对象的姓名和职务进行了内部公示，公示时间为2017年1月23日起至2017年2月7日止。在公示期内，公司未收到任何对本次首次授予激励对象提出的异议。详见公司2017年2月10日在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《监事会关于2016年限制性股票激励计划激励名单核查及公示情况的说明》（公告编号：2017-016）。
4、2017年2月15日，公司2017年第一次临时股东会议审议通过了《关于<广东海大集团股份有限公司2016年限制性股票激励计划（修订稿）>及其摘要的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2016年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。详见公司2017年2月16日在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2017年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2017-019）。
5、2017年3月13日，公司第四届董事会第六次会议审议通过了《关于调整公司2016年限制性股票激励计划权益数量的议案》，首次授予的激励对象由1,484名调整为1,373名，尚未授予的限制性股票从4,160.13万股调整为4,028.32万股。详见公司2017年3月14日在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于调整公司2016年限制性股票激励计划权益数量的公告》（公告编号：2017-028）。
二、限制性股票的授予条件及董事会对于授予条件满足的情况说明
（一）限制性股票的授予条件
根据公司《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》对授予条件的要求，激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）董事会关于授予条件满足情况的说明
1、经董事会审核，公司最近一个会计年度财务会计报告未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一个会计年度财务报告内部控制未被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；上市后最近36个月内未出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；不存在法律法规规定不得实行股权激励的情形；不存在中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。
2、经董事会审核，所有激励对象最近12个月内均未被证券交易所认定为不适当人选；所有激励对象最近12个月内均未被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；所有激励对象最近12个月内均未因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；作为董事（不含独立董事）、高级管理人员的激励对象的任职资格均符合《公司法》及相关法律法规的规定；所有激励对象均不存在法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；所有激励对象均不存在中国证监会认定的不能作为激励对象的其他情形。
综上，董事会认为公司不存在相关法律法规规定的不能授予限制性股票情形；且首次授予激励对象均符合公司《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》规定的限制性股票授予条件。
三、本次实施的限制性股票激励计划与已披露的《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》不存在差异。
四、实施本次激励计划的安排
（一）实施股权激励的股票来源
本次激励计划的标的股票来源均为公司向激励对象定向发行公司人民币普通股股票。
（二）限制性股票的授予日、授予价格、授予对象、授予数量
1、限制性股票的首次授予日：2017年3月13日
2、限制性股票首次授予价格：7.48元/股
3、首次授予限制性股票的对象及数量：
获授的限制 占授予限制 占目前公
序号 姓名 职务 性股票数 性股票总数 司总股本
（万股） 的比例 的比例
1 田丽 董事、副总经理 15.74 0.391% 0.010%
2 钱雪桥 总工程师 11.15 0.277% 0.007%
3 黄志健 副总经理、董事会秘书 13.76 0.342% 0.009%
4 杨少林 财务总监 11.22 0.279% 0.007%
董事及高级管理人员，共计4人 51.87 1.288% 0.034%
5 核心管理人员及技术（业务）人员， 3,976.45 98.712% 2.580%
共计1,369人
合计 合计1,373人 4,028.32 100.000% 2.613%
（三）参与本次激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月未对公司股票进行买卖。
（四）本次激励计划实施后，将不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要求。
（五）限制性股票的限售期安排
（1）限售期为自激励对象获授限制性股票完成登记之日起12个月。激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
（2）在解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
首次授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售期 解除限售时间 解除限售比例
第一个解除限售期 自首次授予完成登记之日起12个月后的首个交易
日起至首次授予完成登记之日起24个月内的最后 20%
一个交易日当日止
第二个解除限售期 自首次授予完成登记之日起24个月后的首个交易
日起至首次授予完成登记之日起36个月内的最后 20%
一个交易日当日止
第三个解除限售期 自首次授予完成登记之日起36个月后的首个交易
日起至首次授予完成登记之日起48个月内的最后 30%
一个交易日当日止
第四个解除限售期 自首次授予完成登记之日起48个月后的首个交易
