证券简称：中利集团 证券代码：002309
江苏中利集团股份有限公司
第一期员工持股计划（草案）
二零一七年二月
特别提示
（一）《江苏中利集团股份有限公司员工持股计划（草案）》系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《江苏中利集团股份有限公司章程》的规定，由公司董事会制定并审议通过。
（二）本员工持股计划参加对象为公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、公司及下属全资子公司或控股子公司的技术（业务）骨干员工。
参加人员总人数不超过500人。
（三）本员工持股计划初始拟筹集资金总额不超过 1亿元，资金来源为员
工合法薪酬、自筹资金及法律法规允许的其他方式。单个员工必须认购 1万元
的整数倍份额，且最低认购金额为 10万元（即 10万份），但任一持有人所持
有本员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。且本
员工持股计划份额所对应股票总数累计不超过公司股本总额的 10%；员工持股
计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
（四）公司委托具有资产管理资质的中海信托股份有限公司（以下简称
“中海信托”）管理本员工持股计划的资产。在员工持股计划的存续期内，资产管理机构不得在未经本计划的授权下行使上市公司投票权。
（五）本员工持股计划的资金来源为自筹资金以及由公司控股股东提供担保所融资资金，二者比例为1:1。持有人按照认购份额按期足额缴纳认购资金，员工持股计划的缴款时间由公司统一通知安排。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利。员工持股计划获得股东大会批准后，主要通过二级市场购买（包括但不限于大宗交易、协议转让）等法律法规许可的方式取得并持有公司股票。股东大会通过本次员工持股计划后 6个月内，员工持股计划通过二级市场购买（包括但不限于大宗交易、协议转让）等法律法规许可的方式完成标的股票的购买。
（六）公司控股股东王柏兴对集合资金信托优先级计划份额委托人的投资本金及预期年化收益承担差额补足义务方式的连带责任保证，同时对拟设立的集合资金信托承担现金追加补仓义务。对于集合资金信托的一般级计划份额而言，通过计划份额分级，放大了一般级计划份额的收益或损失，若市场面临下跌，一般级计划份额净值的跌幅可能大于公司股票跌幅。
（七）本次员工持股计划的存续期为24个月，自草案通过股东大会审议之
日起计算。本次员工持股计划的存续期上限届满前 2个月，经持有人会议和公
司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本次员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经持有人会议同意和公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。本次员工持股计划购买所获标的股票的锁定期为 12个月，自公司公告最后一笔买入过户至本次员工持股计划名下之日起计算。
（八）本员工持股计划已向公司职工代表大会征求意见，并经公司第四届董事会2017年第四次临时会议审议通过，尚待公司股东大会审议通过后方可实施。
（九）本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
声明
本公司及公司董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
风险提示
（一）江苏中利集团股份有限公司（以下简称“中利集团”，“本公司”）员工持股计划设立后委托中海信托股份有限公司成立中海信托-中利集团员工持股计划集合资金信托计划（以下简称“本计划”）进行管理，本员工持股计划将在本公司股东大会通过后实施，但能否达到计划目标存在不确定性；
（二）有关本计划具体的资金来源、出资比例、实施方案等属初步结果，存在不确定性；
（三）若员工认购资金较低时，本员工持股计划存在不成立的风险；
（四）有关资产管理机构的合同尚未签订，本计划尚未收到入资款项，存在不确定性；
敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
目录
特别提示 ......2
声明 ......4
风险提示 ......5
目录 ......6
释义 ......7
一、 员工持股计划的目的......9
二、 员工持股计划的基本原则......10
三、 员工持股计划的参加对象及确定标准......11
四、 员工持股计划的资金、股票来源 ......13
五、 员工持股计划的存续期限、终止、延长和变更......15
六、 公司融资时员工计划的参与方式 ......17
七、 员工持股计划的管理模式......18
八、 员工持股计划股份权益的处置办法......24
九、 公司的权利与义务......27
十、 员工持股计划的投资、管理合同的主要条款......28
十一、 股东大会授权董事会的具体事项 ......30
十二、 其他重要事项......30
释义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
简 称 释 义
中利集团、公司、本公司 指江苏中利集团股份有限公司
员工持股计划、本计划、本员工持指江苏中利集团股份有限公司第一期员工持股计划
股计划
《管理办法》 指《江苏中利集团股份有限公司员工持股计划管理办法》
本计划草案、员工持股计划草案 指《江苏中利集团股份有限公司员工持股计划（草案）》
控股股东 指江苏中利集团股份有限公司控股股东王柏兴先生
持有人会议 指员工持股计划持有人会议
管理委员会 指员工持股计划管理委员会
高级管理人员 指中利集团的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书和
《江苏中利集团股份有限公司章程》规定的其他人员
中海信托-中利集团员工持股计划 指中海信托-中利集团员工持股计划集合资金信托计划
集合资金信托计划、本信托计划
标的股票 指中海信托-中利集团员工持股计划集合资金信托计划通过
合法方式购买和持有的中利集团股票
委托人 指中海信托-中利集团员工持股计划委托人，具体指江苏中
利集团股份有限公司（代员工持股计划）
信托计划管理人、中海信托 指中海信托股份有限公司
管理合同 指中海信托-中利集团员工持股计划集合资金信托计划合同
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
深圳交易所 指深圳证券交易所
元、万元、亿元 指人民币元、人民币万元、人民币亿元
《公司法》 指《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》
《劳动合同法》 指《中华人民共和国劳动合同法》
《指导意见》 指《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《公司章程》 指《江苏中利集团股份有限公司章程》
本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
一、 员工持股计划的目的
公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了《江苏中利集团股份有限公司员工持股计划（草案）》。公司部分董事、监事、高级管理人员和员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的在于：
（一）建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制；
（二）进一步完善公司治理结构，倡导公司与个人共同持续发展的理念，有效调动管理者和公司员工的积极性；
（三）吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，兼顾公司长期利益和近期利益，更灵活地吸引各种人才，从而更好地促进公司长期、持续、健康发展。
二、 员工持股计划的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。
（三）风险自担原则
本员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
（四）大股东保底原则
待锁定期结束，所有股票变现后，根据中海信托-中利集团员工持股计划集合资金信托计划可分配给员工的最终金额所计算出的员工自有资金年收益率低于7%，公司控股股东王柏兴先生对员工自有资金本金以及按照自有资金提供年利率 7%的保底。如上述员工自有资金年收益率大于或等于 7%，则员工按本信托计划净资产在扣除优先级本金和预期收益及管理费、托管费等相关税费后的全部剩余资产和收益进行分配。
三、 员工持股计划的参加对象及确定标准
（一）员工持股计划的参加对象及确定标准
本员工持股计划的参加对象系依据《公司法》、《证券法》、《劳动合同法》、《指导意见》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。
本员工持股计划的参加对象为公
